民生證券股份有限公司

(資料圖片)

      關(guān)于上海德必文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展（集團）股份有限公司

  控股子公司按出資比例向參股公司提供借款展期暨關(guān)聯(lián)交易

                  的核查意見

  民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構(gòu)”）作為上海

德必文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展（集團）股份有限公司（以下簡稱“德必集團”或“公司”）

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管

理辦法》、

    《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對德必集團控

股子公司按出資比例向參股公司提供借款展期暨關(guān)聯(lián)交易的事項進行了核查，具

體情況如下：

  一、借款情況概述

  公司于 2022 年 6 月 21 日召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第

十二次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司按出資比例向參股公司提供借款暨關(guān)

聯(lián)交易的議案》，同意南京德必按出資比例向金旅德必提供不超過 1,641.50 萬元

的股東借款額度，借款期限為 1 年，借款利率按年利率 4.785%執(zhí)行。具體內(nèi)容

詳見公司于 2022 年 6 月 22 日披露的《關(guān)于控股子公司按出資比例向參股公司提

供借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。上述事項已經(jīng)公司于 2022 年 7 月 7 日召開的 2022

年第三次臨時股東大會審議通過。

  為繼續(xù)支持金旅德必項目建設(shè)，經(jīng)金旅德必股東共同協(xié)商，各方擬按各自持

股比例繼續(xù)為其提供合計 3,350.00 萬元的股東借款。其中，南京德必持有金旅德

必 49%的股權(quán)，擬按出資比例，繼續(xù)向金旅德必提供不超過 1,641.50 萬元的股東

借款。

  金旅德必為公司的參股公司，公司董事長賈波先生擔(dān)任金旅德必董事，根據(jù)

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，南京德必向金旅德必提供

股東借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  公司于 2023 年 2 月 28 日召開第二屆董事會第十六次會議、第二屆監(jiān)事會第

十六次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司按出資比例向參股公司提供借款展期

暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事賈波、李燕靈回避表決，同意由南京德必繼續(xù)向

金旅德必提供不超過 1,641.50 萬元的股東借款，期限 1 年，借款利率按年利率

薦機構(gòu)出具了無異議的核查意見。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》的相關(guān)規(guī)定，本次借款展期暨關(guān)聯(lián)交易事

項尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對本事項回避表決。

  二、借款人的基本情況

  （一）基本信息

  公司名稱：南京金旅德必文化創(chuàng)新發(fā)展有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91320114MA1X18567C

  成立日期：2018 年 8 月 9 日

  企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

  注冊地址：南京市玄武區(qū)蔣王廟街 33 號

  法定代表人：丁翔

  注冊資本：5,000.00 萬元人民幣

  經(jīng)營范圍：文化創(chuàng)意服務(wù)；文化藝術(shù)交流活動策劃；房屋租賃；餐飲管理；

企業(yè)形象策劃；市場營銷策劃；企業(yè)管理咨詢；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各

類廣告；會議服務(wù)；展覽展示服務(wù)；物業(yè)管理；停車場管理服務(wù)；商務(wù)咨詢；建

筑工程、裝飾工程的設(shè)計、施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方

可開展經(jīng)營活動）

  （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

               上海德必文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展（集團）股份有限公司           丁偉達

                                                南京德

                                           必文化

 南京旅游集團有限責(zé)任公司       上海德必投資管理有限公司    南京德天文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

                                           產(chǎn)業(yè)發(fā)

                                           展有限

                                            公司

                          公司        南京德必文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

 南京金旅投資發(fā)展有限公司                南京德必文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司南京德

                    南京德必文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限

                                           必文化

                             南京德必文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司產(chǎn)業(yè)發(fā)

                           南京德必文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司展有限

              南京金旅德必文化創(chuàng)新發(fā)展有限公司

                                          公司

  （三）基本財務(wù)情況

                                             單元：人民幣萬元

  項目       2021 年 12 月 31 日（經(jīng)審計） 2022 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計）

 資產(chǎn)總額                   22,230.75                21,767.07

 負(fù)債總額                   18,298.97                19,048.52

 凈資產(chǎn)                     3,931.78                 2,718.55

  項目       2021 年 1-12 月（經(jīng)審計）       2022 年 1-12 月（未經(jīng)審計）

 營業(yè)收入                      185.46                     667.69

 凈利潤                      -909.85                 -1,213.83

  截至本核查意見出具日，金旅德必經(jīng)營情況正常，不是失信被執(zhí)行人。

  （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系

  公司的全資子公司上海德必投資管理有限公司（以下簡稱“德必投資”）持

有南京德必 90.00%的股權(quán)，南京德必持有金旅德必 49.00%的股權(quán)，公司董事長

賈波先生擔(dān)任金旅德必董事，金旅德必系公司的關(guān)聯(lián)參股公司。

  （五）上一會計年度對金旅德必提供財務(wù)資助的情況

公司 2022 年 6 月 21 日召開的第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十二

次會議以及 2022 年 7 月 7 日召開的 2022 年第三次臨時股東大會審議通過。截至

本核查意見出具日，公司不存在財務(wù)資助到期后未能及時清償?shù)那樾巍?/p>

  三、借款協(xié)議的主要內(nèi)容

  上述事項經(jīng)公司股東大會審議通過后，南京德必將根據(jù)金旅德必項目建設(shè)進

度，與金旅德必簽署相關(guān)的續(xù)借合同。同時，金旅德必將以其運營項目的經(jīng)營收

益以及“龍西路”項目征收補償金作為還款資金來源，并承諾“龍西路”項目征

收補償金優(yōu)先償還股東借款。

  四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及依據(jù)

  本次關(guān)聯(lián)交易的借款利率經(jīng)各方協(xié)商確定，遵循公開、公平、公正的原則，

利率參照南京旅游集團有限責(zé)任公司當(dāng)年度綜合融資成本計算。定價公允、合理，

不存在損害公司及全體股東利益的情況。

  五、風(fēng)險防范措施

  南京德必向金旅德必提供借款展期，是在不影響其自身正常經(jīng)營的情況下進

行，金旅德必的控股股東南京金旅投資發(fā)展有限公司按其 51.00%的持股比例向

金旅德必提供 1,708.50 萬元的股東借款額度。此外，南京德必的借款資金來源分

別為其控股股東德必投資（持股比例 90%）按持股比例提供 1,477.35 萬元的股東

借款額度，另一股東南京德天文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（持股比例 10%）按持股比

例提供 164.15 萬元的股東借款額度，進一步降低了借款風(fēng)險，確保了合資與合

作的公平性。此外，金旅德必承諾所借款項全部用于項目建設(shè)投入，如違反借款

用途，出借人有權(quán)提前收回借款。公司通過向金旅德必派駐管理人員參與其運營，

及時了解項目投資或建設(shè)進度，已對借款展期的必要性與合理性進行客觀、科學(xué)

地評估與判斷，并可在風(fēng)險發(fā)生前及時預(yù)警，便于公司采取恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險防范措施。

公司將嚴(yán)格按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行審批程序，簽署相關(guān)協(xié)議，

并及時履行信息披露義務(wù)。

  六、累計對外提供財務(wù)資助金額及關(guān)聯(lián)交易情況

  截至本核查意見出具日，公司（含子公司）累計對外提供財務(wù)資助的金額為

人民幣 1,671.17 萬元（含利息），占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為

出具日與金旅德必累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 11.67 萬元。

     七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

     （一）董事會審議情況

  公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司按出資比例向

參股公司提供借款展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司的控股子公司南京德必文化產(chǎn)

業(yè)發(fā)展有限公司擬按出資比例向金旅德必提供股東借款展期，是為滿足其生產(chǎn)經(jīng)

營流動資金的需要，有利于其業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，符合公司做大做強主業(yè)的戰(zhàn)

略方向，對公司經(jīng)營發(fā)展有積極作用，且南京德必將對借款收取相應(yīng)的利息，不

存在損害公司及股東利益的情形。同時，金旅德必資產(chǎn)情況良好，在項目正常運

營的基礎(chǔ)上，將優(yōu)先歸還股東方的資助資金，風(fēng)險可控。

  董事會同意公司控股子公司按出資比例向參股公司提供借款展期暨關(guān)聯(lián)交

易的相關(guān)事項。

     （二）獨立董事意見

  經(jīng)審查，公司獨立董事認(rèn)為：公司控股子公司南京德必擬按出資比例向參股

公司金旅德必提供借款展期是為了滿足其日常經(jīng)營的資金需求，確保項目持續(xù)穩(wěn)

健發(fā)展，符合公司整體利益，且金旅德必的控股股東以及南京德必的另一股東均

按照其持股比例同步繼續(xù)提供股東借款，風(fēng)險可控，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營

造成不良影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  獨立董事同意將此項議案提交董事會審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

  經(jīng)審議，公司獨立董事認(rèn)為：公司控股子公司南京德必擬按出資比例向參股

公司金旅德必提供借款展期符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要，表決程序合法

合規(guī)，金旅德必經(jīng)營情況正常，不存在重大風(fēng)險，本次借款不會對公司的正常生

產(chǎn)經(jīng)營造成不良影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  獨立董事一致同意本次借款事項，并且同意將此項議案提交公司股東大會審

議。

  （三）監(jiān)事會審議情況

  公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司按出資比例向

參股公司提供借款展期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司控股子公司

南京德必擬按出資比例向參股公司金旅德必提提供借款展期的事項符合相關(guān)法

律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，有利于滿足金旅德必經(jīng)營發(fā)展需要，借款利率

定價公允、合理，符合公司全體股東的利益，金旅德必各股東按照出資比例共同

繼續(xù)提供借款，風(fēng)險可控。關(guān)聯(lián)董事對該事項進行了回避表決，董事會審議該事

項的程序合法有效。監(jiān)事會同意本次借款事項，并且同意將此項議案提交公司股

東大會審議。

  八、保薦機構(gòu)對本次控股子公司按出資比例向參股公司提供借款暨關(guān)聯(lián)交

易的核查意見

  經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：德必集團本次控股子公司按出資比例向參股公司

提供借款展期暨關(guān)聯(lián)交易的事項系公司經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司實際情

況。同時，借款利率參照南京旅游集團有限責(zé)任公司當(dāng)年度綜合融資成本計算，

定價公允、合理，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，

不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公

司董事會及監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交

易事項并出具了同意的獨立意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。公司履行

的決策程序符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

                       《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股

票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市

公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定。

  本保薦機構(gòu)對德必集團本次控股子公司按出資比例向參股公司提供借款展

期暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。

（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于上海德必文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展（集

團）股份有限公司控股子公司按出資比例向參股公司提供借款展期暨關(guān)聯(lián)交易的

核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人（簽字）：

               謝國敏             王 璐

                        民生證券股份有限公司

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 出資比例 創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展