浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權

(資料圖片僅供參考)

涉及的通遼廣星發(fā)電有限責任公司

  股東全部權益價值評估項目

    資 產 評 估 說 明

    坤元評報〔2023〕500 號

      (共一冊   第一冊)

    坤元資產評估有限公司

     二〇二三年六月六日

                                         目         錄

    第二部分 企業(yè)關于進行資產評估有關事項的說明

    一、委托人及被評估單位概況

    (一) 委托人概況

料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技術研發(fā)、制造、銷售;經營進出口業(yè)務。(依

法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    (二) 被評估單位概況

    一) 企業(yè)名稱、類型與組織形式

號

力設施承裝、承修、承試；生物質能技術服務；新興能源技術研發(fā)；技術服務、技

術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；風力發(fā)電技術服務；太陽能

發(fā)電技術服務；風力發(fā)電機組及零部件銷售；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；電氣設備修

理；；工程和技術研究和試驗發(fā)展；發(fā)電技術服務。

     二) 企業(yè)歷史沿革

     廣星發(fā)電成立于 2021 年 6 月，成立時注冊資本為 200.00 萬元，由車志鵬出資

設立。

發(fā)電股權轉讓給遼寧華諾新能源有限公司，轉讓后廣星發(fā)電系遼寧華諾新能源有限

公司全資子公司。

     截至評估基準日，廣星發(fā)電的注冊資本和股權結構未發(fā)生變化。

     遼寧華諾新能源有限公司已于 2023 年 5 月 5 日完成出資，實繳投資款 200.00

萬元。

     三) 被評估單位前 1 年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業(yè)績見下表：

                      合并報表口徑

                                                  單位：人民幣元

       項目名稱         2021 年 12 月 31 日              基準日

資產                                129,541.42                111,615.95

負債                                711,460.80                711,460.80

股東權益                              -581,919.38              -599,844.85

歸屬于母公司所有者權益                       -576,125.30              -599,844.85

       項目名稱             2021 年                    2022 年

營業(yè)收入                                      0.00                    0.00

營業(yè)成本                                      0.00                    0.00

利潤總額                              -581,919.38               -17,925.47

凈利潤                               -581,919.38               -17,925.47

歸屬母公司凈利潤                          -576,125.30               -17,798.85

                     母公司報表口徑

                                                  單位：人民幣元

       項目名稱         2021 年 12 月 31 日              基準日

資產                                     3,498.93               8,159.33

負債                                     6,010.80              11,010.80

股東權益                                -2,511.87                -2,851.47

       項目名稱             2021 年                    2022 年

營業(yè)收入                                      0.00                    0.00

營業(yè)成本                                      0.00                    0.00

利潤總額                                -2,511.87                  -339.60

凈利潤                                 -2,511.87                  -339.60

師審計，并對基準日出具了無保留意見審計報告。

  四) 公司經營概況

  廣星發(fā)電成立于 2021 年 6 月，無實際經營業(yè)務，其子公司奈曼旗廣新發(fā)電有限

責任公司擬于未來開展風電及光伏發(fā)電業(yè)務。

  五) 目前執(zhí)行的主要會計政策

  會計制度：執(zhí)行《企業(yè)會計準則》及其補充規(guī)定；

  會計期間：會計年度采用公歷年制，即公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

  記賬原則和計價基礎：以權責發(fā)生制為記賬原則，資產以實際成本為計價基礎；

  記賬方法：采用借、貸復式記賬法；

  記賬本位幣：人民幣；

  執(zhí)行的固定資產折舊辦法為：直線法；

  主要稅項及稅率：增值稅 3%、城市維護建設稅 7%(子公司奈曼旗廣新發(fā)電有限

責任公司城市維護建設稅 5%)、教育費附加 3%、地方教育附加 2%、企業(yè)所得稅 20%。

  根據《關于實施小微企業(yè)和個體工商戶所得稅優(yōu)惠政策的公告》(財稅〔2021〕

以及《關于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》(財稅〔2019〕13 號)規(guī)定，

應納稅所得額不超過 100 萬元的部分，減按 12.5%計入應納稅所得額，按 20%的稅

率繳納企業(yè)所得稅；對年應納稅所得額超過 100 萬元但不超過 300 萬元的部分，減

按 25%計入應納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。公司及子公司本期享受

小微企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。

  廣星發(fā)電生產經營不存在國家政策、法規(guī)的限制。

  (三) 委托人與被評估單位的關系

  委托人擬收購被評估單位的股權。

  二、關于經濟行為的說明

  晨豐科技擬收購廣星發(fā)電的股權，為此需要對該經濟行為涉及的廣星發(fā)電股東

全部權益價值進行評估，為該經濟行為提供廣星發(fā)電股東全部權益價值的參考依

據。

  三、關于評估對象和評估范圍的說明

  評估對象為涉及上述經濟行為的廣星發(fā)電的股東全部權益。

  評估范圍為廣星發(fā)電的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產（長

期股權投資）和流動負債。按照廣星發(fā)電提供的業(yè)經天健會計師事務所（特殊普通

合伙）審計的截至 2022 年 12 月 31 日會計報表（母公司報表口徑）反映，資產、

負債及股東權益的賬面價值分別為 8,159.33 元、11,010.80 元和-2,851.47 元。

  四、關于評估基準日的說明

  為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，由委托人確定本次

評估基準日為 2022 年 12 月 31 日，并在資產評估委托合同中作了相應約定。

  五、可能影響評估工作的重大事項說明

  廣星發(fā)電承諾，截至評估基準日，不存在資產抵押、質押、對外擔保、未決訴

訟、租賃、重大財務承諾等事項。

  六、資產負債清查情況的說明

  (一) 資產負債清查情況說明

  為配合坤元資產評估有限公司對廣星發(fā)電進行的資產評估工作，摸清公司截至

評估基準日的資產、負債狀況和經營成果，廣星發(fā)電在 2023 年 5 月對委托評估的

資產、負債進行了全面的清查和盤點，現將清查情況說明如下：

產(長期股權投資)；負債合計為 11,010.80 元，清查對象系流動負債。

組織財務等部門的相關人員進行了清查工作。對往來款項進行清查、對賬、并準備

了相關資料。

  在清查核實相符的基礎上，財務人員填寫了有關資產評估申報表。

公司管理層難以準確的預測未來盈利情況。

相關的產權證明文件、資產質量狀況及其他財務和經濟指標等相關評估資料。

 七、資料清單

 委托人與被評估單位聲明已提供了資產評估所必須的以下資料，并保證所提供

資料的真實、合法、完整。

浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權涉及的

通遼廣星發(fā)電有限責任公司股東全部權益價值評估項目                         資產評估說明

             第三部分 資產評估說明正文

   一、評估對象和評估范圍說明

   (一) 評估對象和評估范圍內容

益。評估范圍為廣星發(fā)電申報的截至 2022 年 12 月 31 日的全部資產及相關負債。

動負債。按照廣星發(fā)電提供的業(yè)經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計的截至

面價值分別為 8,159.33 元、11,010.80 元和-2,851.47 元。

   天健會計師事務所（特殊普通合伙）對廣星發(fā)電截至 2022 年 12 月 31 日的會計

報表進行了審計，該事務所于 2023 年 6 月 5 日出具了天健審〔2023〕7816 號《審

計報告》，報告類型為無保留意見。

和相關資產存在權屬資料瑕疵情況。

   (二) 實物資產的分布情況及特點

   企業(yè)未申報實物資產。

   (三) 企業(yè)申報的表外資產

   企業(yè)未申報表外資產。

   二、資產核實情況總體說明

   (一) 資產核實人員組織、實施時間和過程

   為本次經濟行為，廣星發(fā)電按有關規(guī)定對資產進行了全面清查，并組織財務部

門的相關人員，按照評估要求具體填寫了委托評估資產清冊和負債清冊，收集了有

關的資料。在此基礎上，本評估公司的專業(yè)人員根據資產類型和分布情況分小組進

行現場核實，具體過程如下：

并協(xié)助其進行資產清查工作；

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通遼廣星發(fā)電有限責任公司股東全部權益價值評估項目             資產評估說明

資產狀況進行勘查、記錄；

  (二) 資產核實結論

存在差異，企業(yè)填報的資產評估申報表能較正確、全面地反映委托評估資產和負債

的賬面價值情況。

現評估對象和相關資產的法律權屬資料存在瑕疵情況，但評估人員的清查核實工作

不能作為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認或保證。

  三、評估技術說明

  (一) 資產基礎法

  資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可

識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。具體是以重置各

項生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別

評定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東全部權

益的評估價值。具體過程說明如下。

  一) 流動資產

  銀行存款賬面價值 3,159.33 元，系存放于中國農業(yè)銀行通遼科爾沁霍林河支行

函證，了解了未達款項的內容及性質，未發(fā)現影響股東權益的大額未達賬款。按財

務會計制度核實，未發(fā)現不符情況。

  人民幣存款以核實后的賬面值為評估值。

  銀行存款以核實后的賬面價值 3,159.33 元為評估值。

  貨幣資金評估價值 3,159.33 元。

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      其他應收款賬面價值 5,000.00 元，其中賬面余額 5,000.00 元，壞賬準備 0.00

 元，內容系應收奈曼旗廣新發(fā)電有限責任公司往來款，賬齡在 1-2 年。

      評估人員通過檢查原始憑證、基準日后收款記錄及相關的文件資料等方式確認

 款項的真實性。被評估單位的壞賬準備政策為對于單項金額重大且有客觀證據表明

 發(fā)生了減值的應收款項（包括應收賬款和其他應收款），根據其未來現金流量現值

 低于其賬面價值的差額計提壞賬準備；對于單項金額非重大以及經單獨測試后未減

 值的單項金額重大的應收款項（包括應收賬款和其他應收款），根據相同賬齡應收

 款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定報告期各項組合計提壞賬準備的

 比例。確定具體提取比例為：賬齡 1 年以內（含，下同）的，按其余額的 6%計提；

 賬齡 1-2 年（含，下同）的，按其余額的 15%計提；賬齡 2-3 年的，按其余額的 50%

 計提；賬齡 3 年以上的，按其余額的 100%計提。對有確鑿證據表明可收回性存在明

 顯差異的應收款項，單獨進行減值測試，并根據其未來現金流量現值低于其賬面價

 值的差額計提壞賬準備。按財務會計制度核實，未發(fā)現不符情況。

      經核實，其他應收款賬面余額系關聯(lián)方往來款，預計期后無法收回的風險較小，

 故以核實后的賬面余額為評估值。

      其他應收款評估價值為 5,000.00 元。

      賬面價值           8,159.33 元

      評估價值           8,159.33 元

      二) 非流動資產

      長期股權投資賬面價值 0.00 元，其中賬面余額 0.00 元，減值準備 0.00 元

      (1) 概況

      被投資單位系 1 家全資子公司?；厩闆r如下表所示：

                                                        單位：人民幣元

序號        被投資單位名稱       投資日期        股權比例 賬面余額 減值準備          賬面價值     備注

      廣星發(fā)電已于 2023 年 6 月 2 日完成出資，實繳投資款 200.00 萬元。

      評估人員查閱了上述長期股權投資的協(xié)議、合同、章程、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照

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等，了解了被投資單位的生產經營情況，獲取了被投資單位截至 2022 年 12 月 31

日業(yè)經審計的會計報表。按財務會計制度核實，未發(fā)現不符情況。

   (2) 具體評估方法

   奈曼旗廣新成立于 2021 年 6 月 4 日，系廣星發(fā)電的全資子公司。按統(tǒng)一社會信

用代碼為 91150525MA7YPA899Q 的《營業(yè)執(zhí)照》記載，其住所為內蒙古自治區(qū)通遼

市奈曼旗大沁他拉鎮(zhèn)房產 49 號天浩家園小區(qū) 07 號，現注冊資本為 200 萬元，法定

代表人丁閔，經營范圍為：發(fā)電、輸電、供電業(yè)務；各類工程建設活動；電力設施

承裝、承修、承試；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術

推廣；新興能源技術研發(fā)；風力發(fā)電技術服務；太陽能發(fā)電技術服務；發(fā)電技術服

務。

   按照該公司提供的截至評估基準日業(yè)經審計的會計報表，其資產、負債和股東

權益的賬面價值分別為 108,456.62 元，705,450.00 元和-596,993.38 元；2022 年

的營業(yè)收入為 0.00 元，凈利潤為-17,585.87 元。

   本次按同一標準、同一基準日對被投資單位進行現場核實和評估，以該家子公

司資產基礎法評估后的股東權益價值中廣星發(fā)電所占份額為評估值。計算公式為：

   長期股權投資評估值=被投資單位股東全部權益的評估價值×股權比例

   截至評估基準日，奈曼旗廣新資產構成主要包括流動資產及流動負債。具體見

下表：

                                                           單位：元

項目                                   2022 年 12 月 31 日

一、流動資產：

貨幣資金                                                     74,487.65

其他流動資產                                                   33,968.97

流動資產合計                                                   108,456.62

二、非流動資產：

非流動資產合計                                                       0.00

資產合計                                                     108,456.62

三、流動負債：

其他應付款                                                    705,450.00

流動負債合計                                                   705,450.00

股東全部權益合計                                                -596,993.38

   貨幣資金賬面價值 74,487.65 元，系銀行存款，系存放于中國銀行奈曼旗支行

該人民幣賬戶的余額。評估人員查閱了銀行對賬單及調節(jié)表，了解了未達款項的內

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容及性質，對該銀行存款余額進行函證，未發(fā)現影響股東權益的大額未達賬款。對

人民幣存款，以核實后的賬面值為評估值。

   其他流動資產賬面價值 33,968.97 元，系待抵扣進項稅，評估人員檢查了相關

資料和賬面記錄等，按財務會計制度核實，未發(fā)現不符情況。經核實，上述稅金期

后應可抵扣，以核實后的賬面值為評估值。

   流動負債系其他應付款。通過核對明細賬與總賬的一致性、對金額較大的查閱

原始憑證等相關資料進行核實。經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以核實

后的賬面值為評估值。

   奈曼旗廣新的股東全部權益評估價值為-596,993.38 元。

   按 100%的股權比例計算，廣星發(fā)電對奈曼旗廣新的長期股權投資的評估價值為

-596,993.38 元。

   賬面價值                0.00 元

   評估價值          -596,993.38 元

   評估減值           596,993.38 元

   三) 流動負債

   其他應付款賬面價值 11,010.80 元，系應付關聯(lián)方車志鵬的款項。評估人員通

過查閱賬簿及原始憑證，了解款項發(fā)生的時間、原因和期后付款情況。按財務會計

制度核實，未發(fā)現不符情況。

   經核實，該款項期后應需支付，以核實后的賬面值為評估值。

   其他應付款評估價值為 11,010.80 元。

   賬面價值            11,010.80 元

   評估價值            11,010.80 元

   四、評估結論及分析

   本著獨立、公正、科學、客觀的原則，運用資產評估既定的程序和公允的方法，

對廣星發(fā)電列入評估范圍的資產實施了詢證和評估計算，采用資產基礎法進行了評

估，得出委估的廣星發(fā)電股東全部權益在評估基準日 2022 年 12 月 31 日的評估結

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論如下：

   (一) 資產基礎法評估結果及變動原因分析

   在本報告所揭示的評估假設基礎上，廣星發(fā)電的資產、負債及股東全部權益的

評估結果為：

   資產賬面價值 8,159.33 元，評估價值-588,834.05 元，評估減值 596,993.38

元，減值率為 7316.70%；

   負債賬面價值 11,010.80 元，評估價值 11,010.80 元；

   股東全部權益賬面價值-2,851.47 元，評估價值-599,844.85 元，評估減值

   資產評估結果匯總如下表：

                                                                 單位：元

                     賬面價值          評估價值            增減值           增值率%

         項      目

                       A              B            C=B-A        D=C/A*100

一、流動資產                 8,159.33      8,159.33

二、非流動資產                    0.00   (596,993.38)   (596,993.38)

其中：長期股權投資                  0.00   (596,993.38)   (596,993.38)

    固定資產

    在建工程

    使用權資產

    無形資產

  其中：無形資產——土地使用權

    長期待攤費用

    遞延所得稅資產

    其他非流動資產

  資產總計                 8,159.33   (588,834.05)   (596,993.38)    (7,316.70)

三、流動負債                11,010.80      11,010.80

四、非流動負債

  負債合計                11,010.80      11,010.80

  股東全部權益             (2,851.47)   (599,844.85)   (596,993.38)

   評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

   長期股權投資評估減值 596,993.38 元，主要原因系對子公司采用成本法核算，

賬面價值未反應子公司虧損。

   (二) 特別事項

浙江晨豐科技股份有限公司擬收購股權涉及的

通遼廣星發(fā)電有限責任公司股東全部權益價值評估項目       資產評估說明

  本次評估對象為企業(yè)股東全部權益價值，部分股東權益價值并不必然等于股東

全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權的折價。

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