柳州兩面針股份有限公司

     會議資料

(相關資料圖)

   股票簡稱：兩面針

   股票代碼：600249

                  柳州兩面針股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會會議資料

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各位股東：

   為了維護股東的合法權益，確保公司股東大會的會議秩序和議

事效率，保證大會順利進行，公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市

公司股東大會規(guī)則》《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，

特制定本須知。

   一、股東參加股東大會，依法享有公司章程規(guī)定的各項權利，

并認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大

會的正常秩序。

   二、股東的發(fā)言主題應與本次股東大會審議事項有關，不應詢

問尚未披露的重大事項，以確保大會的議事效率。

   三、根據(jù)《公司章程》

            ，現(xiàn)場會議采取記名投票方式表決，由律

師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，表決結果由會議主

持人宣布。

   四、為確認出席大會的股東或其代理人或其他出席者的出席資

格，請按規(guī)定出示身份證、股票賬戶卡或法人單位證明、授權委托

書等，供律師和工作人員進行驗證。

   五、新冠肺炎疫情防控期間，公司建議各位股東通過網(wǎng)絡投票

方式參會。確需參加現(xiàn)場會議的，請務必確保體溫正常、無呼吸道

不適等癥狀，佩戴口罩等防護用具，并出示行程碼及健康碼綠碼，

柳州市外參會人員還需提供 48 小時內核酸陰性證明，請予以配合。

   不符合疫情防控政策要求的股東及股東代理人將無法進入本次

會議現(xiàn)場，但仍可通過網(wǎng)絡投票進行表決。

   六、公司董事會辦公室具體負責大會的程序安排和會務工作，

股東如有任何問題或建議，請與公司董事會辦公室聯(lián)系，電話：

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一、 現(xiàn)場會議召開時間：2022 年 11 月 18 日上午 9:30。

二、 網(wǎng)絡投票時間：2022 年 11 月 18 日

三、 現(xiàn)場會議地點：柳州市東環(huán)大道 282 號辦公大樓五樓會議室。

四、 主持人：董事長林鉆煌

五、 會議議程

（一） 主持人宣布會議開始并報告出席情況；

（二） 宣讀和審議會議議案：

    年度財務報表及內部控制審計機構的議案。

（三） 股東交流；

（四） 推舉現(xiàn)場投票計票人和監(jiān)票人；

（五） 股東投票表決；

（六） 統(tǒng)計現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票合并表決結果；

（七） 宣讀本次股東大會決議；

（八） 見證律師宣讀法律意見書；

（九） 簽署股東大會決議及會議記錄；

（十） 主持人宣布會議結束。

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  議案 1

            關于修訂公司章程的議案

  各位股東：

      根據(jù)《公司法》

            《上市公司章程指引》等有關規(guī)定，為完善和優(yōu)

  化公司治理結構，公司增設副董事長職務，并擬對《公司章程》相

  應條款進行修訂。具體修訂內容如下：

 章節(jié)        修訂前                       修訂后

     第六十七條 股東大會由董事長       第六十七條 股東大會由董事長主

     主持。董事長不能履行職務或不       持。董事長不能履行職務或不履行

第四章 履行職務時,由半數(shù)以上董事共        職務時,由副董事長主持，副董事

股東和股 同推舉的一名董事主持。          長不能履行職務或者不履行職務

東大會                       時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一

                          名董事主持。

      第一百〇六條 董事會由九名董 第一百〇六條 董事會由九名董事

      事組成，其中獨立董事三名，設 組成，其中獨立董事三名，設董事

      董事長一名。董事長由公司董事 長一名，可以設副董事長一名。

      擔任，由董事會以全體董事過半

      數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

      第一百一十一條 董事長由董事 第一百一十一條 董事長、副董事

第五章

      會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn) 長由董事會以全體董事的過半數(shù)

董事會

      生。             選舉產(chǎn)生和罷免。

      第一百一十三條 董事長不能履      第一百一十三條 公司副董事長協(xié)

      行職務或者不履行職務的，由半      助董事長工作，董事長不能履行職

      數(shù)以上董事共同推舉一名董事       務或者不履行職務的,由副董事長

      履行職務。               履行職務；副董事長不能履行職務

                          或者不履行職務的，由半數(shù)以上董

                          事共同推舉一名董事履行職務。

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  同時提請股東大會授權公司管理層辦理修訂《公司章程》相關

工商備案手續(xù)。

  修訂全文詳見公司于 2022 年 10 月 27 日在《中國證券報》

                                   《上

海證券報》

    《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站披露的《兩面針公司

章程》

  。

  請各位股東審議。

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 議案 2

           關于修訂股東大會議事規(guī)則的議案

 各位股東：

      根據(jù)《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》等有關

 規(guī)定及實際情況，公司擬修訂《柳州兩面針股份有限公司股東大會

 議事規(guī)則》的部分條款。具體修訂內容如下：

 章節(jié)           修訂前                     修訂后

     第六十七條 股東大會由董事長         第六十七條 股東大會由董事長

     主持。董事長不能履行職務或不         主持。董事長不能履行職務或不

 第四章 履行職務時,由半數(shù)以上董事共         履行職務時,由副董事長主持，

股東和股 同推舉的一名董事主持。            副董事長不能履行職務或者不

 東大會                        履行職務時，由半數(shù)以上董事共

                            同推舉的一名董事主持。

      修訂全文詳見公司于 2022 年 10 月 27 日在《中國證券報》

                                       《上

 海證券報》

     《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站披露的《兩面針股東

 大會議事規(guī)則》。

      請各位股東審議。

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議案 3

       關于聘請永拓會計師事務所（特殊普通合伙）

  為公司 2022 年度財務報表及內部控制審計機構的議案

各位股東：

  為確保公司 2022 年度報告工作的順利進行，公司董事會擬續(xù)聘

永拓會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度財務報表及內

部控制審計機構。

  一、 機構信息

  機構名稱：永拓會計師事務所（特殊普通合伙）

  注冊地址：北京市朝陽區(qū)關東店北街 1 號 2 幢 13 層

  業(yè)務資質：會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證，會計師

事務所執(zhí)業(yè)證書

  歷史沿革：1993 年，經(jīng)國家審計署批準成立了永拓會計師事務

所，為全國審計系統(tǒng)第一家加入國際會計組織的會計師事務所。1999

年，經(jīng)財政部和審計署批準改制為有限責任公司。2013 年底，永拓

會計師事務所由有限責任公司轉制為特殊普通合伙。2020 年，通過

了財政部和證監(jiān)會雙備案審核，可依法從事證券服務審計業(yè)務，具

有金融相關業(yè)務審計資格，具有中央軍委裝備發(fā)展部裝備價格審價

第三方服務資格，具有軍工涉密業(yè)務咨詢服務資質等。2002 年起至

今，連續(xù)被中國注冊會計師協(xié)會評為全國百強會計師事務所。通過

了 ISO9001:2015 國際質量管理體系認證。

  目前，永拓會計師事務所有合伙人 104 人，注冊會計師 367 人，

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注冊稅務師 63 人，國際 IT 審計師和信息系統(tǒng)審計師 56 人，81 人取

得國防科工局頒發(fā)的培訓證書。其中有國際注冊內部審計師和香港注

冊會計師，多名注冊會計師行業(yè)領軍人才，多名管理合伙人分別擔任

中注協(xié)理事、地方注協(xié)理事，一些省市的合伙人分別擔任地方人大、

政協(xié)、工商聯(lián)民主黨派的委員和支委等。

  上年度該事務所業(yè)務收入 3.76 億元，擁有的上市公司年度財務

報告審計業(yè)務客戶家數(shù)為 34 戶，新三板公司年度財務報告審計業(yè)務

客戶 169 戶。涉及的行業(yè)包括有色金屬、新能源、煤炭開采、交通

運輸、通用設備、儀器儀表、電氣機械、醫(yī)藥衛(wèi)生、房地產(chǎn)、農(nóng)牧

業(yè)、食品制造、木材加工等。

  永拓所已投保職業(yè)責任保險，能依法承擔因執(zhí)業(yè)過失而導致的民

事賠償責任。

  永拓所不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要

求的情形。永拓所近三年沒有受到刑事處罰、行政處罰和自律監(jiān)管措

施。近三年累計收到證券監(jiān)管部門采取的行政監(jiān)管措施 8 份。

     二、 項目成員信息

  （1）擬任質量控制復核人：

  史春生，中國注冊會計師，2004 年起從事審計工作，2015 年專

職從事證券業(yè)務質量控制復核工作。曾為多家公司提供 IPO 審計復核、

上市公司年報審計復核等證券服務，無兼職，具備相應的專業(yè)勝任能

力。

  （2）擬任簽字注冊會計師：

  史紹禹，中國注冊會計師，2002 年起從事審計工作，無兼職，

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有證券服務業(yè)務經(jīng)歷，具備相應的專業(yè)勝任能力。

  杜鳳利，中國注冊會計師，2008 年起從事審計工作，無兼職，

有證券服務業(yè)務經(jīng)歷，具備相應的專業(yè)勝任能力。

  上述擬任質量控制復核人史春生和簽字注冊會計師史紹禹、杜鳳

利不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形，

最近三年亦未受到任何刑事處罰、行政處罰和自律監(jiān)管措施。

  三、 審計收費

  經(jīng)雙方溝通，2022 年度財務報表審計費 50 萬元，內部控制審計

費 28 萬元，合計 78 萬元，與 2021 年度持平。

  請各位股東審議。

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標簽： 臨時股東大會 會議資料