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              北京市競天公誠律師事務(wù)所

            關(guān)于湖南麗臣實業(yè)股份有限公司

致：湖南麗臣實業(yè)股份有限公司

  北京市競天公誠律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受湖南麗臣實業(yè)股份有

限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師列席公司于 2023 年 2 月 28

日下午 14 時 30 分在湖南麗臣實業(yè)股份有限公司辦公大樓九樓報告廳召開的

共和國公司法》等中國法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件（以下稱“中國法律法規(guī)”）

及《湖南麗臣實業(yè)股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規(guī)定，就本次

股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和

表決結(jié)果等事宜（以下稱“程序事宜”）出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件，

包括但不限于公司第五屆董事會第五次會議決議、第五屆監(jiān)事會第五次會議決議、

獨立董事意見以及根據(jù)上述決議內(nèi)容刊登的公告、本次股東大會的通知、議案和

決議等，同時聽取了公司及相關(guān)人員就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東

大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無

任何隱瞞、疏漏之處。

  在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日或以前發(fā)生的事實及本所

律師對該事實的了解，僅就本次股東大會的程序事宜所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表

法律意見，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本所同

意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件予以公告，并依法對所出具之

法律意見承擔責任。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于其他任何目的。

  基于上述，根據(jù)中國法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德

規(guī)范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：

  一、本次股東大會的召集和召開程序

  公司第五屆董事會第五次會議于 2023 年 2 月 10 日審議通過了《關(guān)于召開公

司 2023 年第一次臨時股東大會的議案》，并于 2023 年 2 月 11 日在《中國證券

報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒體上刊登了《湖南麗臣實業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2023 年第

一次臨時股東大會的通知》的公告，于 2023 年 2 月 25 日在在《中國證券報》

                                         《上

海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等指

定信息披露媒體上刊登了《湖南麗臣實業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2023 年第一次

臨時股東大會的通知（更正后）》的公告。該等公告載明了本次股東大會的屆次、

召集人、會議召開的合法、合規(guī)性、會議召開的日期、時間、召開方式、會議的

股權(quán)登記日、出席對象、現(xiàn)場會議召開地點、提案審議表決情況、提案編碼、會

議登記等事項，以及參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程及備查文件，并說明了股東均

有權(quán)親自出席或以書面形式委托代理人出席本次股東大會和股東委托的代理人

不必是公司股東等事項。

  本次股東大會采用非累積投票制審議 3 項議案，分別為《關(guān)于制定<湖南麗

臣實業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理制度>的議案》《關(guān)于

公司及全資子公司 2023 年度向銀行申請授信額度及擔保事項的議案》《關(guān)于補

選歐勝強先生為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》。上述議案或議案的

主要內(nèi)容已經(jīng)于 2023 年 2 月 11 日公告。

  經(jīng)驗證，本所認為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召

集和召開程序符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  二、出席本次股東大會的人員資格

  出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東共 38 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為

  經(jīng)驗證，本所認為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東的資格符合中國法律

法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 30 名，代表股份 24,645,753 股，占公司有表決權(quán)股份

總數(shù)的 19.5611%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系

統(tǒng)提供機構(gòu)驗證其身份。

   出席本次股東大會并進行表決的中小投資者股東 53 名，代表有表決權(quán)的股

份數(shù)為 33,319,113 股，占公司股份總數(shù)的 26.4451%。其中，通過現(xiàn)場投票的中

小股東 24 人，代表股份 12,117,360 股，占公司股份總數(shù)的 9.6174％；通過網(wǎng)絡(luò)

投票的中小股東 29 人，代表股份 21,201,753 股，占公司股份總數(shù)的 16.8276％。

   經(jīng)驗證，除股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次

股東大會；公司高級管理人員以及本所律師列席了本次股東大會的現(xiàn)場會議。

   三、本次股東大會的召集人資格

   本次股東大會召集人為公司董事會。

   本所認為，本次股東大會召集人資格符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

   四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

   本次股東大會的現(xiàn)場會議采取現(xiàn)場記名投票表決方式，股東及股東代理人審

議了本次股東大會的議案。

   本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票采用通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系

統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式投票。股東通過深圳證券交易所交易

系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2023 年 2 月 28 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、

下午 13:00-15:00；股東通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的具

體時間為 2023 年 2 月 28 日 9:15-15:00。

   投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的

有表決權(quán)股份數(shù)和表決結(jié)果等情況。

   本次股東大會的現(xiàn)場表決參照公司章程規(guī)定的程序進行監(jiān)票。

   公司當場公布了現(xiàn)場投票表決結(jié)果。

   本次股東大會的議案經(jīng)參加現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的有表決權(quán)股東（包括股東

代理人）代表的有效投票表決通過。

   本次股東大會審議的議案表決結(jié)果如下：

   議案 1《關(guān)于制定<湖南麗臣實業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

薪酬管理制度>的議案》。本議案為普通決議事項，經(jīng)出席股東大會股東（包括

股東代理人）所持有效表決權(quán)二分之一以上通過，其中出席本次會議的中小股東

所持 33,293,413 股同意，25,700 股反對，0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股）

棄權(quán)，出席本次會議的中小股東同意股數(shù)占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)

股份總數(shù)的 99.9229%。

   議案 2《關(guān)于公司及全資子公司 2023 年度向銀行申請授信額度及擔保事項

的議案》。本議案為特別決議事項，經(jīng)出席股東大會股東（包括股東代理人）所

持有效表決權(quán)三分之二以上通過，其中出席本次會議的中小股東所持 33,293,413

股同意，25,700 股反對，0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股）棄權(quán)，出席本次

會議的中小股東同意股數(shù)占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的

   議案 3《關(guān)于補選歐勝強先生為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》。

本議案為普通決議事項，經(jīng)出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有效表決

權(quán)二分之一以上通過，其中出席本次會議的中小股東所持 33,293,413 股同意，

小股東同意股數(shù)占出席會議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9229%。

   經(jīng)驗證，本所認為，本次股東大會的表決程序符合中國法律法規(guī)和公司章程

的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

   五、結(jié)論

   綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律法規(guī)和

公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會人員資格合法有效；本次股東大會召集人資

格符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合

法有效。

本法律意見書正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留檔。

（以下無正文）

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標簽： 法律意見書 臨時股東大會