證券代碼：603995      證券簡稱：甬金股份        公告編號：2023-051

(相關(guān)資料圖)

債券代碼：113636      債券簡稱：甬金轉(zhuǎn)債

              浙江甬金金屬科技股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 浙江甬金金屬科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與貴州航宇科技

發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“航宇科技”）于近日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，

航宇科技擬將其持有的河南中源鈦業(yè)有限公司（以下簡稱“中源鈦業(yè)”或“標的

公司”）尚未實繳的 5%認繳出資份額（以下簡稱“標的股權(quán)”）以 0 對價轉(zhuǎn)讓給

公司。本次交易完成后，公司持有中源鈦業(yè)的股權(quán)比例上升至 56%。

  ? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  ? 本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審批通過，無需提交公司董事會、股東

大會審議。

  一、交易概述

  （一）交易背景

  為了充分發(fā)揮各自領(lǐng)域優(yōu)勢，在鈦及鈦合金相關(guān)制品領(lǐng)域更好地展開合作，

開拓市場，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、合作共贏。2022 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會

第二十五次會議審議通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司的議案》，同意公司

與航宇科技、龍佰集團股份有限公司（下稱“龍佰集團”）、焦作匯鴻鈦金科技

合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“匯鴻科技”）共同出資設(shè)立中源鈦業(yè)，中源鈦業(yè)

注冊資本 2.5 億元（其中，公司認繳出資 12,750 萬元持股 51%，龍佰集團認繳

出資 5,000 萬元持股 20%,航宇科技認繳出資 2,500 萬元持股 10%，匯鴻科技認繳

出資 4,750 萬元持股 19%）。標的公司成立后將主要從事鈦材及鈦合金鍛造、加

工、銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)。（詳見公司于 2022 年 10 月 19 日披露的《關(guān)于合資設(shè)立

控股子公司投資開展新項目的公告》公告編號：2022-090）

  （二）交易事項概述

  經(jīng)公司與航宇科技在平等自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項達成一致并于

近日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，航宇科技擬將其持有的中源鈦業(yè)尚未實繳的 5%認

繳出資份額以 0 對價轉(zhuǎn)讓給公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的股權(quán)對應(yīng)的實繳出資義

務(wù)由公司承擔。公司受讓標的股權(quán)后應(yīng)按河南中源鈦業(yè)有限公司章程及投資合作

協(xié)議的規(guī)定履行所有股東義務(wù)。本次交易完成后，公司持有中源鈦業(yè)的股權(quán)比例

上升至 56%。

  本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  （三）本次交易的審議程序

  本次交易已經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審批通過，無需提交公司董事會、股東大會

審議。

  二、交易對方的基本情況

  出讓方：貴州航宇科技發(fā)展股份有限公司

壩山路

                                                     單位：元

           項目           /2022 年 1-12 月        2023 年 1-3 月

                          （經(jīng)審計）               （未經(jīng)審計）

           資產(chǎn)總額          2,988,820,816.68     3,255,908,321.88

  歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)          1,246,550,080.73     1,335,979,722.20

           營業(yè)收入          1,454,001,556.52       559,915,625.07

 歸屬于上市公司股東的凈利潤            183,387,439.48     50,569,741.89

     交易對方資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

     交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且交易對方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、

資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

     三、交易標的基本情況

     （一）交易標的名稱和類別

     本次交易標的為航宇科技持有的河南中源鈦業(yè)有限公司 5%認繳出資份額。

     （二）中源鈦業(yè)基本情況

     本次轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

                                   認繳出資      股權(quán)比例

 序號              股東名稱

                                   （萬元）       （%）

             合   計                  25,000      100

     本次轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 序                                 認繳出資       股權(quán)比例

             股東名稱

 號                                 （萬元）        （%）

             合   計                  25,000      100

有色金屬合金制造;新材料技術(shù)研發(fā);新材料技術(shù)推廣服務(wù);工程和技術(shù)研究和試

驗發(fā)展;技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;金屬

材料銷售;新型金屬功能材料銷售;高性能有色金屬及合金材料銷售;金屬制品銷

售;鍛件及粉末冶金制品制造;有色金屬壓延加工;貨物進出口;技術(shù)進出口（除依

法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

計服務(wù)的審計機構(gòu)為：天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

                                                        單位：元

         項目              /2022 年 1-12 月        2023 年 1-3 月

                           （經(jīng)審計）               （未經(jīng)審計）

        資產(chǎn)總額                 41,302,414.40       121,322,052.32

        負債總額                    410,129.37        32,024,427.70

   歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)               40,892,285.03        89,297,624.62

        營業(yè)收入                         0.00          8,617,241.88

   歸屬于公司股東的凈利潤                 -358,764.97            98,194.87

  四、交易標的定價情況

  經(jīng)公司、航宇科技雙方協(xié)商一致，公司同意航宇科技以 0 對價轉(zhuǎn)讓其持有的

中源鈦業(yè) 5%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的股權(quán)對應(yīng)的實繳出資義務(wù)由公司承擔。

公司受讓標的股權(quán)后應(yīng)按河南中源鈦業(yè)有限公司章程及投資合作協(xié)議的規(guī)定履

行所有股東義務(wù)。

  五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

  受讓方：浙江甬金金屬科技股份有限公司（甲方）

  轉(zhuǎn)讓方：貴州航宇科技發(fā)展股份有限公司（乙方）

  （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

  經(jīng)甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，乙方同意以 0 對價轉(zhuǎn)讓其持有的中源鈦業(yè) 5%股

權(quán)（“標的股權(quán)”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的股權(quán)對應(yīng)的實繳出資義務(wù)由甲方承

擔。甲方受讓標的股權(quán)后應(yīng)按公司章程及投資合作協(xié)議的規(guī)定履行所有股東義務(wù)。

  （二）標的股權(quán)的交割

名下的工商變更登記手續(xù)；

各自人員攜帶公章、委托書到工商登記主管部門現(xiàn)場辦理相關(guān)變更手續(xù)。

  （三）過渡期損益歸屬

  經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期為 2023 年 5 月 1 日至工商登

記變更完成日，過渡期內(nèi)，中源鈦業(yè)所產(chǎn)生的虧損及盈利由甲乙雙方按照原持股

比例享有。工商登記變更完成后，中源鈦業(yè)所產(chǎn)生的虧損及盈利均由甲乙雙方按

照轉(zhuǎn)讓后新的持股比例享有。

  （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收及費用

  因本協(xié)議的簽署及履行所產(chǎn)生的稅費，按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙

方各自承擔。

  （五）協(xié)議的生效及解除

時，該方可暫停履行上述義務(wù)。遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一

方，必須在知悉不可抗力事件之后十五天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，并盡其最

大努力，減少不可抗力事件影響和可能造成的損失；

因?qū)е聼o法繼續(xù)推進的，任何一方可單方解除本協(xié)議而無需承擔違約責(zé)任。

  （六）違約責(zé)任

  任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任和義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向

守約方全面、足額的賠償損失。

  （七）爭議解決

  在本協(xié)議執(zhí)行過程中，若出現(xiàn)爭議，各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以

協(xié)商解決；若協(xié)商不能解決，任何一方可向原告所在地的人民法院提起訴訟。

  六、本次交易對公司的影響

  鑒于公司本次受讓的股權(quán)交易對方尚未實繳出資，本次交易不會對公司的

財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。經(jīng)綜合分析交易對方的財務(wù)狀況、信用狀況等情

況，交易對方具有本次交易的履約能力。

 特此公告。

                 浙江甬金金屬科技股份有限公司董事會

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