證券代碼：603042     證券簡稱：華脈科技     公告編號：2023-067

              南京華脈科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

關于收到上海證券交易所《關于南京華脈科技股份有限公司

        控制權變更事項的二次問詢函》的公告

  公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  南京華脈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 2 日收到上

海證券交易所下發(fā)的《關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的二次問

詢函）（上證公函【0782】號）（以下簡稱“《問詢函》”），具體內容如下：

“南京華脈科技股份有限公司：

函。經事后審核，回復中關于本次交易資金安排、收購人經營能力等事項的具體

情況仍需進一步明確。鑒于前述事項對公司及投資者影響重大，根據(jù)《上海證券

交易所股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條規(guī)定，現(xiàn)請你公司進一步核實下列事項并對

外披露。

  一、關于銀行貸款收購。問詢函回復顯示，深蘭科技控股有限公司（以下簡

稱深蘭控股）擬以不超過 5.14 億元現(xiàn)金認購上市公司本次發(fā)行股份，其中，5,000

萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4 億元為銀行并購貸款。本次定增所需資金約八

成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制

權轉讓結果存在重大不確定性。請公司及相關方：

                     （1）補充披露相關銀行出具《貸

款承諾函》（以下簡稱承諾函）的具體內容，說明該承諾函是否具備法律效力，

是否對深蘭控股、相關銀行等主體設置了權利義務，是否對深蘭控股獲得并購貸

款設置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同

約定等；

   （2）補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及

審批時間；

    （3）結合上述問題及大額貸款的融資安排，說明深蘭控股等相關方是

否具備認購本次非公開發(fā)行股份并取得公司控制權的資金實力，在相關交易中是

否可能存在資金風險，如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關方是否還有其他籌

款安排或能力，是否可能對認購股份及取得控制權產生實質性阻礙；

                             （4）補充披

露貸款條件和后續(xù)還款計劃，說明本次高比例使用銀行貸款實施收購的合理性，

是否存在高杠桿融資安排。

   二、關于深蘭控股及其關聯(lián)方。問詢函回復顯示，胥愛民、陳海波均稱，本

次籌劃控制權轉讓，系公司擬依托深蘭控股的研發(fā)能力助推公司提高核心競爭力，

助力上市公司轉型升級；深蘭控股成立于 2023 年 3 月 21 日，為持股型公司，無

實際經營業(yè)務；陳海波及其控制主要資產經營規(guī)模較小，多處于虧損或微利狀態(tài)，

其中，深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（以下簡稱深蘭科技）系陳海波

控制的主要業(yè)務經營主體，其 2022 年度營業(yè)收入為 11,765.44 萬元，凈利潤為

-9,217.17 萬元，單體報表總資產為 122,830.90 萬元，凈資產為 61,684.12 萬元。

請公司及相關方：

       （1）補充說明深蘭控股及其控制的核心企業(yè)，是否具備研發(fā)能

力和持續(xù)經營能力，如是，請補充披露研發(fā)項目、所涉行業(yè)、研發(fā)投入、研發(fā)進

展和成果，是否與公司主營業(yè)務具有協(xié)同性；如否，請說明問詢函回復是否存在

不真實、不準確、不完整的情形；

              （2）補充披露深蘭科技近三年的主要財務數(shù)據(jù)，

客觀描述其財務狀況和經營成果，并結合深蘭科技的業(yè)務開展情況，論證其核心

競爭力；（3）結合陳海波關于 36 個月內不籌劃重組上市的相關承諾及深蘭科技

融資情況，補充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需

求，說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產置入公司的計劃，如是，請列舉

相關資產名稱、經營情況、與公司目前主營業(yè)務是否具有協(xié)同性。

   三、關于其他利益安排。問詢函回復顯示，胥愛民籌劃本次控制權轉讓的原

因主要系公司經營不及預期，擬借助深蘭控股幫助公司轉型升級。請公司及相關

方補充披露：

     （1）胥愛民對外投資的主要情況；

                    （2）胥愛民是否存在未披露的場

外股權質押情況；

       （3）胥愛民和陳海波就控制權轉讓事項，是否存在其他尚未披

露的合同或利益安排，并說明相關安排是否涉及股價炒作。

   四、請上市公司董事、高級管理人員、監(jiān)事：

                      （1）補充披露公司董監(jiān)高關于

收購人資質和履約能力的盡職調查過程和結果，董事會審議過程中發(fā)表的主要意

見，上述董監(jiān)高人員對于本次交易所涉收購人銀行借貸、資產質量等風險事項的

知悉情況，說明是否已在相關公告及發(fā)表的專項意見中對上述事項提示重大不確

定性風險；

    （2）核查并披露主要股東及全體董監(jiān)高人員近六個月內買賣本公司股

票的交易情況。

  請財務顧問就上述問題發(fā)表意見。請你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人

員、控股股東及實際控制人、收購方及財務顧問本著對投資者負責的態(tài)度，充分

評估本次控制權轉讓及相關安排對上市公司的影響，明確市場預期，充分提示風

險，并依法依規(guī)履行信息披露義務。

  請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于五個交易日內以書面形式回復

我部，并履行相應的信息披露義務?！?/p>

  以上為《問詢函》的全部內容，公司將積極組織相關各方按照要求對《問詢

函》中涉及的問題進行逐項落實和回復。《中國證券報》、《證券時報》和上海證

券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定信息披露媒體，公司發(fā)布

的信息以上述指定媒體刊登的公告信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投

資風險。

  特此公告。

                         南京華脈科技股份有限公司董事會

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