湖南飛沃新能源科技股份有限公司

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               第一章     總則

  第一條   湖南飛沃新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公

司”）為適應(yīng)戰(zhàn)略需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決

策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，特設(shè)立董事

會戰(zhàn)略委員會（以下簡稱“戰(zhàn)略委員會”或“委員會”），作為負(fù)責(zé)公司長期發(fā)

展戰(zhàn)略和重大投資決策的專門機構(gòu)。

  第二條   為確保戰(zhàn)略委員會規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華

人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。

  第三條   戰(zhàn)略委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規(guī)則及其他有關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

               第二章     人員構(gòu)成

  第四條   戰(zhàn)略委員會由三名董事組成，其中至少一名獨立董事。戰(zhàn)略委員會

委員均由董事會選舉產(chǎn)生。

  第五條   戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三

分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

  戰(zhàn)略委員會設(shè)召集人一名，由公司董事長擔(dān)任。戰(zhàn)略委員會召集人負(fù)責(zé)召集

和主持戰(zhàn)略委員會會議，當(dāng)委員會召集人不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名

其他委員代行其職權(quán)；委員會召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職

責(zé)時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名

委員履行戰(zhàn)略委員會召集人職責(zé)。

  第六條   戰(zhàn)略委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連

任。戰(zhàn)略委員會委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本議事規(guī)則

規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有戰(zhàn)略委員會委員不再擔(dān)任

公司董事職務(wù)，自動失去戰(zhàn)略委員會委員資格。

  第七條    戰(zhàn)略委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)

的三分之二時，公司董事會應(yīng)及時增補新的委員人選。

  在戰(zhàn)略委員會委員人數(shù)未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，戰(zhàn)略委員會暫停行

使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。

  第八條 《公司法》、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會委員。

  第九條    戰(zhàn)略委員會下設(shè)工作組，負(fù)責(zé)組織委員會討論事項所需的材料，向

委員會提交提案。

                第三章       職責(zé)權(quán)限

  第十條    戰(zhàn)略委員會向董事會負(fù)責(zé)并報告工作，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展

戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

  第十一條    戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

  (一)   對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

  (二)   對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并

提出建議；

  (三)   對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運營、資產(chǎn)經(jīng)營項目

進(jìn)行研究并提出建議；

  (四)   對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；

  (五)   對以上事項的實施進(jìn)行檢查；

  (六)   董事會授權(quán)的其他事宜。

  第十二條    戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審查決定。

  第十三條    戰(zhàn)略委員會履行職責(zé)時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，

戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。

                第四章       工作程序

  第十四條    戰(zhàn)略委員會工作程序如下：

  （一） 公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人向工作組上報對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)

抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、融資方案及發(fā)展戰(zhàn)略等意向、初步

可行性報告以及合作方的基本情況等資料；

  （二）    公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人向工作組上報其他影響公司發(fā)展的重大事項

等資料；

  （三） 工作組對上述資料進(jìn)行初審，簽發(fā)立項意見書，形成提案報戰(zhàn)略委

員會審議；

  （四） 戰(zhàn)略委員會根據(jù)工作組的提案召開會議，進(jìn)行討論，將通過的提案

及表決結(jié)果提交董事會審議，同時反饋給有關(guān)部門。

              第五章   會議的召開與通知

  第十五條    戰(zhàn)略委員會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次。公司董事會、戰(zhàn)略委員會召集人或兩名以上(含兩

名)委員聯(lián)名可要求召開臨時會議。

  第十六條    戰(zhàn)略委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的

通訊方式召開。

  第十七條    戰(zhàn)略委員會定期會議應(yīng)于會議召開前 5 日(不包括開會當(dāng)日)發(fā)

出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前 2 日(不包括開會當(dāng)日)發(fā)出會議通知。

  情況緊急，需要盡快召開臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式

發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

  第十八條    戰(zhàn)略委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

  (一)會議召開時間、地點；

  (二)會議期限；

  (三)會議需要討論的議題；

  (四)會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

  (五)會議通知的日期。

  第十九條    會議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的提案。

  第二十條    戰(zhàn)略委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達(dá)等方式通知

各位委員。

  采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起 2 日內(nèi)未接到

書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

             第六章   議事與表決程序

  第二十一條   戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席

方可舉行。

  第二十二條   戰(zhàn)略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代

為出席會議并行使表決權(quán)；委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會

議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。

  第二十三條   戰(zhàn)略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為

出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。

  戰(zhàn)略委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。公司董

事會可以撤銷其委員職務(wù)。

  第二十四條   證券投資部成員可列席戰(zhàn)略委員會會議；公司其他非委員董

事可受邀列席會議，戰(zhàn)略委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議提案有關(guān)的其他人

員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非戰(zhàn)略委員會委員對提案沒有表決權(quán)。

  第二十五條   戰(zhàn)略委員會會議以記名投票方式表決。會議在保障委員充分

表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參

會委員簽字。

  戰(zhàn)略委員會委員每人享有一票表決權(quán)。會議決議需經(jīng)全體委員(包括未出席

會議的委員)過半數(shù)同意方為有效。

  第二十六條   出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對提案進(jìn)行審議并

充分表達(dá)個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

  第二十七條   戰(zhàn)略委員會會議通過的提案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公

司董事會審議。

  第二十八條   公司董事會在年度工作報告中應(yīng)披露戰(zhàn)略委員會過去一年的

工作內(nèi)容，包括會議召開情況和決議情況等。

  第二十九條   戰(zhàn)略委員會會議以現(xiàn)場方式召開的，應(yīng)作書面會議記錄，出席

會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記

錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

  戰(zhàn)略委員會會議記錄作為公司檔案由證券投資部保存。在公司存續(xù)期間，保

存期為十年。

  第三十條    戰(zhàn)略委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

  (二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；

  (三)會議議程；

  (四)委員發(fā)言要點；

  (五)每一決議事項或提案的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或

棄權(quán)的票數(shù))；

  (六)其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。

  第三十一條    戰(zhàn)略委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚

未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。

                第七章     附   則

  第三十二條    本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)合法程序修改后的

《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并

即修訂，并報董事會審議通過。

  第三十三條    本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效實施。

  第三十四條    本規(guī)則的解釋權(quán)歸屬公司董事會。

                   湖南飛沃新能源科技股份有限公司董事會

                                 二〇二三年七月

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