證券代碼：605090    證券簡稱：九豐能源    上市地點：上海證券交易所

          江西九豐能源股份有限公司關于

               中國證券監(jiān)督管理委員會

【資料圖】

              上市公司并購重組審核委員會

                 審核意見的回復

                 獨立財務顧問

                 二〇二二年十一月

      江西九豐能源股份有限公司關于中國證監(jiān)會并購重組委審核意見的回復

中國證券監(jiān)督管理委員會：

員會（以下簡稱“并購重組委”）2022 年第 16 次會議審核，江西九豐能源股份

有限公司（以下簡稱“九豐能源”或“公司”）發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付

現(xiàn)金購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）事項獲得有條件通過。

  根據(jù)并購重組委工作會議審核意見的要求，上市公司會同中介機構就審核

意見所提問題進行了認真核查及落實，并在《江西九豐能源股份有限公司發(fā)行

股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書（草案）

                                （修

訂稿）

  》中對有關內容進行了相應補充披露，具體情況回復如下，請予審核。

  除非文義另有所指，本回復中的簡稱與《江西九豐能源股份有限公司發(fā)行

股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書（草案）

                                （修

訂稿）

  》中的釋義具有相同涵義。

         江西九豐能源股份有限公司關于中國證監(jiān)會并購重組委審核意見的回復

審核意見：請申請人結合上市公司資產負債率及未來經營活動現(xiàn)金流等，進一

步補充說明并披露本次交易募集配套資金的必要性和合理性。請獨立財務顧問

核查并發(fā)表明確意見

  回復：

  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的貨幣資金余額為 316,782.18 萬元，其

中包括已明確用途但尚未使用的前次募集資金 123,511.92 萬元，用途受限的融

資保證金 29,493.09 萬元，除前述已明確用途未使用募集資金和用途受限資金

外，上市公司可供使用的貨幣資金期末余額為 163,777.17 萬元。

  結合上市公司資產負債率變化情況、未來經營活動現(xiàn)金流變化情況、流動

資金需求情況和貨幣使用計劃等分析，上市公司仍然有較大的資金缺口，具體

分析如下：

  一、上市公司資產負債率變化情況

  根據(jù)上市公司審計報告、致同會計師事務所出具的備考審閱報告以及上市

公司和標的公司 2022 年 1-9 月未經審計的財務數(shù)據(jù)，上市公司的資產負債率變

化情況如下：

                                                                             單位：萬元

 項目     2019 年末      2020 年末                    交易后                           交易后

                                   交易前                          交易前

                                                （備考）                          （模擬）

資產總額    347,224.55   435,246.37   774,408.97   1,032,462.36   1,095,132.22   1,341,583.26

負債總額    132,044.78   166,075.96   181,929.75    425,432.23     427,569.24     637,213.62

資產負債率

（合并）

  上市公司 2019 年末至 2022 年 9 月末的資產負債率分別為 38.03%、

其中，2021 年末的資產負債率為 23.49%，主要系上市公司于 2021 年成功實現(xiàn)

IPO 上市，募集資金凈額約 26.77 億元，導致資產負債率大幅下降；2022 年 9

月末，隨著公司生產經營規(guī)模的擴大，加大債務融資力度，資產負債率回升至

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                                       債務還款約為 40.65

億元，凈增加債務融資約為 12.26 億元，具體情況如下：

                                                                                         單位：億元

                                                                          期末

序號               銀行                  期限            借款            還款                       用途

                                                                          余額

       中信銀行、農業(yè)銀行、                                                                        信用證借款及

      Oversea-Chinese Banking 等                                                           票據(jù)貼現(xiàn)

合計                -                    -           52.91         40.65       21.04         -

     截至 2022 年 9 月末，上市公司銀行授信總額度為 65.24 億元，已使用的銀

行授信額度為 28.07 億元。上市公司銀行授信敞口額度及使用情況如下：

                                                                                         單位：億元

                          授信                授信              授信        授信       已使用        剩余可用

序號         銀行

                          開始日               到期日             天數(shù)        額度       額度          額度

                                                            每年

                                                            審核

                                           無明確到             每年

                                            期日              審核

                                           無明確到             每年

                                            期日              審核

合計           -               -                 -             -      65.24       28.07      37.17

     從上表可以看出，上市公司在銀行的授信額度主要為 1 年期以內的短期額

度，每筆銀行借款的期限大部分也是在 1 年期以內。對于期限超過 1 年的授信

額度，銀行通常會按照其內部管理要求每年對授信額度進行一次年審，年審通

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過后的授信額度方可使用。另外銀行對貸款的使用有嚴格的用途要求，上述借

款額度均需用于公司日常經營所需流動資金需求，不得挪用。因此，公司目前

的銀行授信額度無法滿足公司中長期資金的使用需求。

  同時，上市公司作為廣東省重要能源保障單位，其資產主要包含碼頭設施、

海域使用權、LNG 儲罐等具有民生性質的資產，承擔保障能源供應的社會責任，

審慎用于上市公司申請中長期貸款額度的資產抵押，并且也將顯著增加公司的

資金使用成本和運營風險。綜上，公司目前的債務融資安排難以用于實施募投

項目。

  本次交易后，在不考慮本次交易募集配套資金的情況下，上市公司 2022

年 9 月末模擬的資產負債率將達到 47.50%，相比于交易前的 39.04%又有進一

步的提升，截至目前，上市公司已經充分使用了債務融資工具。本次交易后，

如果上市公司繼續(xù)通過債務融資實施募投項目，則將進一步提高上市公司資產

負債率，從而增加上市公司的財務風險，增加資金使用成本，進而影響上市公

司整體盈利能力。因此，從目前上市公司資產負債率水平和債務融資使用情況

來看，本次交易募集配套資金具有必要性和合理性。

  二、上市公司未來經營活動現(xiàn)金流變化情況

  上市公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月經營活動現(xiàn)金流情況

如下：

                                                               單位：萬元

      項目          2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度        2019 年度

一、經營活動產生的現(xiàn)金流量

  銷售商品、提供勞務收到的

現(xiàn)金

  收到的稅費返還             12,169.36         140.27       420.09           8.43

  收到其他與經營活動有關的

現(xiàn)金

經營活動現(xiàn)金流入小計          2,103,781.58   1,932,095.61   969,831.93   1,075,277.13

  購買商品、接受勞務支付的

現(xiàn)金

  支付給職工以及為職工支付

的現(xiàn)金

  支付的各項稅費             14,080.91      17,206.55     23,739.41      5,566.21

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        項目             2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度      2019 年度

  支付其他與經營活動有關的

現(xiàn)金

經營活動現(xiàn)金流出小計               1,981,529.59   1,923,144.77   887,348.68   957,741.63

經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額             122,251.98       8,950.84     82,483.25   117,535.49

   根據(jù)上表，2019 年至 2021 年，上市公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額呈

現(xiàn)逐年下降的趨勢，2022 年 1-9 月又有一個大幅提升。其中，2021 年度經營活

動產生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降，主要系 2021 年第四季度公司根據(jù) LNG、LPG

的市場價格和對未來市場需求的判斷，對 LNG、LPG 進行冬季補庫，導致期末

存貨賬面余額較期初增加 30,905.18 萬元，占用了較多資金。此外，公司 2021

年末一筆交易出現(xiàn)跨期回款（金額為 36,870.17 萬元，2021 年 12 月收到信用證，

內到賬，同時也導致了 2022 年 1-9 月上市公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額的

大幅提升。

   由于受到上市公司 2022 年整體經營業(yè)績的提升和前述 2022 年初的跨期回

款的影響，預計 2022 年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額將遠高于之前三年的平均

水平。假設以 2022 年 1-9 月上市公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 122,251.98

萬元進行年化模擬測算，則預計 2022 年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為

足了公司發(fā)展所需的貨幣資金需求，但從上市公司未來流動資金需求、未來的

大額貨幣資金使用計劃等情況（詳見下述分析）來看，仍然存在比較大的資金

缺口，需要通過本次交易募集配套資金給予補充，因此，本次交易募集配套資

金具有必要性和合理性。

   三、上市公司流動資金需求情況

 （一）流動資金需求測算的基本假設

源營業(yè)收入增長率為 19.86%。該假設僅用于計算上市公司的流動資金需求，并

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不代表上市公司對 2022 年至 2024 年及/或以后年度的經營情況及趨勢的判斷，

亦不構成上市公司盈利預測。

  假設上市公司經營性流動資產和經營性流動負債與上市公司的營業(yè)收入呈

一定比例，即經營性流動資產銷售百分比和經營性流動負債銷售百分比保持穩(wěn)

定，在 2022 年至 2024 年保持不變。上市公司采用 2021 年經營性流動資產銷售

百分比及經營性流動負債銷售百分比數(shù)據(jù)進行測算。

  本次流動資金需求測算主要考慮上市公司營業(yè)收入變動導致的資金需求變

動，不考慮上市公司于 2022 年至 2024 年資本性開支等投資行為的資金需求。

 （二）流動資金缺口測算結果

  根據(jù)上述營業(yè)收入預測及基本假設，九豐能源 2022-2024 年新增流動資金

需求的測算如下：

                                                                    單位：萬元

                       基期                              預測期

   項目                       占收入

                            百分比

  營業(yè)收入       1,848,833.90   100.00%   2,215,971.43   2,656,014.37   3,183,440.11

  應收票據(jù)          8,806.32      0.48%     10,555.06      12,651.07      15,163.29

  應收賬款         54,809.13      2.96%     65,693.01      78,738.19      94,373.85

  預付款項          9,945.57      0.54%     11,920.54      14,287.70      17,124.92

   存貨          68,613.54      3.71%     82,238.68      98,569.46     118,143.17

經營性流動資產總計     142,174.57      7.69%    170,407.29     204,246.41     244,805.24

應付票據(jù)及應付賬款      13,944.55      0.75%     16,713.63      20,032.59      24,010.62

  預收賬款          2,968.35      0.16%      3,557.80       4,264.30        5,111.10

  合同負債         11,591.00      0.63%     13,892.72      16,651.50      19,958.12

經營性流動負債總計      28,503.90     1.54%      34,164.15      40,948.39      49,079.84

流動資金占用額       113,670.66     6.15%     136,243.14     163,298.02     195,725.40

未來三年新增流動資

   金缺口

注 1：流動資金占用額=經營性流動資產-經營性流動負債。

注 2：未來三年新增流動資金缺口=2024E 流動資金占用額-2021 年實際流動資金占用額。

  上市公司擬用于補充流動資金及支付本次交易相關費用的募集資金為

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公司實際營運資金的需求，具有合理性。

  四、上市公司貨幣資金使用計劃

  根據(jù)上市公司日常的經營需要以及未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，上市公司未來的

大額貨幣資金使用計劃包括：（1）上市公司為維持其日常經營的最低現(xiàn)金保有

量；

 （2）上市公司未來一年新增的流動性資金缺口；（3）上市公司為拓展新增

業(yè)務的對外投資項目（4）上市公司年度現(xiàn)金分紅；

                      （5）上市公司股份回購；

                                 （6）

償還短期借款和一年內到期的非流動負債；（7）本次交易的現(xiàn)金支出和擬用于

標的公司項目建設的投資。上述資金使用計劃合計約 542,233.97 萬元，具體情

況如下：

 （一）上市公司為維持其日常經營的最低現(xiàn)金保有量

  上市公司所處能源行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，采購為預付款模式，日常經

營的資金需求量非常大。同時，受全球政治、經濟等因素變化的影響，國際天

然氣市場波動較大，具有明顯的周期性特征，上市公司為能迅速應對各種國際

變化帶來的影響并采取措施，需要保有大額的貨幣資金。

  上市公司為維持其日常經營的最低現(xiàn)金保有量=年付現(xiàn)成本總額/貨幣資金

周轉次數(shù)。貨幣資金周轉次數(shù)（即“現(xiàn)金周轉率”）主要受凈營業(yè)周期（即“現(xiàn)

金周轉期”

    ）影響，凈營業(yè)周期系外購承擔付款義務，到收回因銷售商品或提供

勞務而產生應收款項的周期，故凈營業(yè)周期主要受到存貨周轉期、應收款項周

轉期及應付款項周轉期的影響。

  根據(jù)上市公司 2021 年的財務數(shù)據(jù)，充分考慮日常經營付現(xiàn)成本、費用等情

況，并考慮現(xiàn)金周轉效率等影響因素，上市公司按照現(xiàn)行運營狀況和經營策略

下維持日常經營需要的最低貨幣資金保有量具體測算過程如下：

                                           單位：萬元

          財務指標               計算公式       計算結果

       最低現(xiàn)金保有量 A             A=B/C     115,079.17

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           財務指標               計算公式      計算結果

貨幣資金周轉次數(shù)（現(xiàn)金周轉率）（次）C           C=360/G       15.14

          現(xiàn)金周轉期 G             G=H+I-J       23.77

          存貨周轉期 H               H           14.29

        應收款項周轉期 I                I          12.39

        應付款項周轉期 J                J          2.90

注：上述指標的計算公式如下：

  期間費用包括管理費用、研發(fā)費用、銷售費用以及財務費用；

  非付現(xiàn)成本總額包含當期固定資產折舊、無形資產攤銷和長期待攤費用攤銷、使用權

資產攤銷；

  存貨周轉期=360*存貨賬面值/營業(yè)成本；

  應收款項周轉期=360*應收款項賬面值/營業(yè)收入；

  應付款項周轉期=360*應付款項賬面值/營業(yè)成本。

   經測算，上市公司 2021 年度維持日常經營需要的最低貨幣資金保有量為

   從實際情況來看，上市公司主要從事 LNG 和 LPG 的產品服務，涉及國際

采購、遠洋運輸、碼頭倉儲、加工生產、物流配送和終端服務，LNG 和 LPG

行業(yè)普遍采用預付結算方式，即“先付款后提貨”，上市公司日常開展業(yè)務采

購 LNG 和 LPG 時需要提前付款。根據(jù)目前 LNG 國際市場價格，一船 LNG 采

購量約 6 萬噸，需一次性預付采購款約 9,300 萬美金，一船 LPG 采購量約 4.5

萬噸，需一次性預付采購款約 2,000 萬美金。公司在 2022 年 7 月當月共計支付

LNG 和 LPG 采購款約 33,457 萬美金，即當月采購資金需求高達人民幣 23.45

億元。由此可見，為維持日常業(yè)務的正常運轉，上市公司需要保有大額的貨幣

資金，并且受到行業(yè)特性影響，實際貨幣資金保有量可能要遠超最低貨幣資金

保有量。

 （二）上市公司未來一年新增的流動性資金缺口

   根據(jù)“問題 1”之“三、上市公司流動資金需求情況”測算，上市公司 2022

年因營業(yè)收入變動導致的較 2021 年新增的流動性資金缺口為 22,572.48 萬元。

 （三）上市公司為拓展新增業(yè)務的對外投資項目

   根據(jù)上市公司已簽訂的各類協(xié)議以及近年來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，上市公司為

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拓展新增業(yè)務，已明確投資計劃或已有實質進展的主要對外投資項目（不含本

次交易募集配套資金建設項目）如下：

                                                     單位：萬元

序號        項目名稱        擬投入金額               進度/備注

     四川 LNG 液化工廠建設項

     目（非募投項目）

     江門廣海灣 LNG 戰(zhàn)略儲備              目前正在編制可行性研究報告，具體情況

     基地項目                        已在上市公司 2022 年半年度報告中披露

                                 擬購置一艘二手 LNG 運輸船，預計在未來

     收購華油中藍股權項目交易

     對價款

                                 已編制可行性研究報告，正在編制環(huán)評報

                                 告，并進行設計單位招標

     江西生物燃氣碳中和示范項                已編制可行性研究報告，預計 2022 年末開

     目                           工

         合計           189,735.84

 （四）上市公司年度現(xiàn)金分紅

     根據(jù)上市公司 2022 年 5 月 12 日披露的《2021 年年度權益分派實施公告》

                                               ，

上市公司共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 11,074.25 萬元。

 （五）上市公司 2022 年實施的股份回購

     根據(jù)上市公司 2022 年 5 月 25 日披露的《關于以集中競價交易方式回購公

司股份方案的公告》，上市公司擬以自有資金或自籌資金實施股份回購，并全部

用于后期實施員工持股計劃或股權激勵計劃，回購資金總額不低于人民幣

           ，不超過人民幣 30,000 萬元（含）。

     根據(jù)上市公司 2022 年 8 月 20 日披露的《關于股份回購計劃實施完成的公

 ，截至 2022 年 8 月 19 日，上市公司已完成回購，已支付的資金總額為

告》

 （六）償還短期借款和一年內到期的非流動負債

     截至 2021 年末，上市公司短期借款、一年內到期的非流動負債的合計數(shù)為

 （七）本次交易的現(xiàn)金支出和標的公司項目建設的投資

         江西九豐能源股份有限公司關于中國證監(jiān)會并購重組委審核意見的回復

  根據(jù)交易方案，本次交易擬募集配套資金不超過 120,000.00 萬元將用于標

的公司項目建設、支付本次交易的現(xiàn)金對價、補充流動資金及支付本次交易相

關費用，其中 50,000.00 萬元用于標的公司項目建設，60,000.00 萬元支付本次

交易的現(xiàn)金對價。本次募集配套資金以本次購買資產的成功實施為前提，但本

次購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金最終

成功與否不影響本次購買資產的實施。如本次募集配套資金因故不能成功實施，

則上述資金需求需上市公司以自有或自籌資金另行解決。

  五、上市公司預計的資金缺口

  根據(jù)前述分析，上市公司預計的資金缺口計算如下：

                                           單位：萬元

  項目                   資金用途                金額

          截至 2021 年末貨幣資金余額                  316,782.18

自有資金情況

          小計①                               316,782.18

          已明確用途未使用的前次募集資金                   123,511.92

受限貨幣資金

       融資保證金                                 29,493.09

  情況

       小計②                                  153,005.01

可使用貨幣資金③=①-②                                163,777.17

未來一年預計產生的經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額④                     163,002.64

          上市公司為維持其日常經營的最低現(xiàn)金保有量              115,079.17

          上市公司未來一年新增的流動性資金缺口                 22,572.48

          上市公司為拓展新增業(yè)務的對外投資項目                189,735.84

貨幣資金使用 上市公司 2021 年度現(xiàn)金分紅                      11,074.25

  計劃   上市公司 2022 年實施的股份回購                    15,073.69

          償還短期借款和一年內到期的非流動負債                 78,698.54

          本次交易的現(xiàn)金支出和擬用于標的公司項目建設的投資          110,000.00

          小計⑤                               542,233.97

資金缺口⑥=③+④-⑤                                 -215,454.16

  綜上所述，綜合考慮上市公司資產負債率變化情況、未來經營活動現(xiàn)金流

變化情況、流動資金需求情況和貨幣使用計劃等，上市公司仍然有 215,454.16

萬元的資金缺口。

        江西九豐能源股份有限公司關于中國證監(jiān)會并購重組委審核意見的回復

     本次交易后，在不考慮本次交易募集配套資金的情況下，上市公司資產負

債率已經處于較高水平，上市公司已經充分使用了債務融資工具。本次交易后，

如果上市公司繼續(xù)通過債務融資實施募投項目，則將進一步提高上市公司資產

負債率，從而增加上市公司的財務風險，增加資金使用成本，進而影響上市公

司整體盈利能力。上市公司未來經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額在一定程度上滿

足了公司發(fā)展所需的貨幣資金需求，但從上市公司未來流動資金需求、未來的

大額貨幣資金使用計劃等情況來看，仍然存在比較大的資金缺口，需要通過本

次交易募集配套資金給予補充。因此，本次交易募集配套資金具有必要性和合

理性。

     六、補充披露情況

  上市公司在重組報告書“第五節(jié) 非現(xiàn)金支付方式情況”之“六、擬募投項

目所需資金的測算依據(jù)、測算過程及合理性和上市公司在具有大額閑置資金的情

形下實施本次募集配套資金方案的必要性和合理性”中補充披露了上市公司資

產負債率及未來經營活動現(xiàn)金流情況和本次交易募集配套資金的必要性和合理

性。

     七、中介機構核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  結合上市公司資產負債率變化情況、未來經營活動現(xiàn)金流變化情況、流動資

金需求情況和貨幣使用計劃等分析，本次交易募集配套資金具有必要性和合理

性。以上已做補充披露。

     （以下無正文）

     江西九豐能源股份有限公司關于中國證監(jiān)會并購重組委審核意見的回復

（本頁無正文，為《江西九豐能源股份有限公司關于中國證券監(jiān)督管理委員會

上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復》之蓋章頁）

                          江西九豐能源股份有限公司

                                 年     月   日

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