證券代碼：000993   證券簡(jiǎn)稱：閩東電力   公告編號(hào)：2022臨-42

(資料圖)

            福建閩東電力股份有限公司

 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏。

  福建閩東電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）

近日收到控股股東寧德市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧

德國(guó)投公司”）發(fā)來的《關(guān)于變更承諾事項(xiàng)的函》。2017年，因公司

非公開發(fā)行股票，寧德國(guó)投公司就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題出具了《關(guān)于避免同業(yè)

競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》（簡(jiǎn)稱“原承諾”）。鑒于原承諾已臨近到期，結(jié)合

原承諾履行情況、市場(chǎng)及政策環(huán)境的變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公

司監(jiān)管指引第4號(hào)—上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)規(guī)定和要求，

寧德國(guó)投公司擬對(duì)原承諾進(jìn)行變更，具體情況如下：

  一、原承諾具體內(nèi)容和履行情況

  （一）原承諾內(nèi)容

  因公司2017年非公開發(fā)行股票，寧德國(guó)投公司于2017年11月28日

就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)自愿做出以下承諾：

  “1、自本承諾出具之日起，本公司作為上市公司控股股東期間，

未來不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營(yíng)、

通過合資經(jīng)營(yíng)或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）新增直接或

間接控制與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)組

織。

愿并支持上市公司（結(jié)合上市公司經(jīng)營(yíng)情況、地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)情況、交

易對(duì)方談判情況等因素，五年時(shí)間內(nèi)），按照市場(chǎng)化原則，通過包括

但不限于置換、收購(gòu)、合并、重組、轉(zhuǎn)讓等方式將上市公司房地產(chǎn)業(yè)

務(wù)進(jìn)行剝離。

司協(xié)商確定方案，包括但不限于：（1）在上述公司符合上市條件并

與上市公司達(dá)成交易意向后，爭(zhēng)取在五年內(nèi)按照市場(chǎng)化原則通過包括

但不限于置換、收購(gòu)、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式將

該等電力公司的資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司；或者（2）按照市場(chǎng)化原則

將該等電力公司的資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

司控制的企業(yè)、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織未來產(chǎn)生或出現(xiàn)與未來上市公司

主營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)或者商業(yè)機(jī)會(huì)，包括新建水電、風(fēng)電

等，本公司將在符合上市公司商業(yè)利益的前提下及時(shí)將該等業(yè)務(wù)資產(chǎn)

以公平、公允的市場(chǎng)價(jià)格注入上市公司或者將該等商業(yè)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供

給上市公司?！?/p>

  （二）原承諾履行情況

  已履行。寧德國(guó)投公司至承諾期滿一直嚴(yán)格履行承諾，未新增直

接或間接控制與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的子公司，未出現(xiàn)違反

承諾的情形。

  尚未完全履行。寧德國(guó)投公司積極支持上市公司按照市場(chǎng)化原則

剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，上市公司原控股的兩家房地產(chǎn)公司已有一家完成剝

離，另一家公開掛牌出讓未征集到意向受讓方，具體如下：

  （1）武漢楚都房地產(chǎn)有限公司已完成剝離

  上市公司于2018年11月9日、2018年11月27日分別召開了第六屆

董事會(huì)第三十次臨時(shí)會(huì)議及2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了

《關(guān)于公開出讓武漢楚都房地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)的議案》，同意

上市公司通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開掛牌出讓武漢楚都房地產(chǎn)有限公司

務(wù)有限公司出具《國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)場(chǎng)交易成交通知書》《國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)場(chǎng)交

易成交確認(rèn)書》，武漢尚科運(yùn)營(yíng)管理有限公司以人民幣23,418.705萬

元成功競(jìng)得武漢楚都100%股權(quán)。2019年5月27日，公司與武漢尚科運(yùn)

營(yíng)管理有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

  （2）寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司暫未完成剝離

  上市公司于2018年10月8日、2018年10月26日分別召開了第六屆

董事會(huì)第二十八次臨時(shí)會(huì)議及2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過

了《關(guān)于公開出讓寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)的議案》，

同意公司通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開掛牌出讓寧德市東晟房地產(chǎn)有限公

司100%股權(quán)，寧德國(guó)投公司在相關(guān)審議會(huì)議中發(fā)表了同意意見。

  直至掛牌公告期滿，本次交易未能征集到意向受讓方，因此未能

成功轉(zhuǎn)讓。

  尚未完成。寧德國(guó)投公司參股的水電、風(fēng)電公司具體為寧德國(guó)投

公司通過其全資子公司閩東能源投資有限公司（簡(jiǎn)稱“能源公司”）

參股的國(guó)電霞浦延亭風(fēng)力發(fā)電有限公司、華電寧德電力開發(fā)有限公司

及寧德市上白石水利樞紐工程有限公司。

  其中，寧德市上白石水利樞紐工程有限公司原為投資建設(shè)上白石

水利樞紐工程而設(shè)立，該項(xiàng)目主要功能定位為防洪，同時(shí)兼顧發(fā)電，

目前仍在規(guī)劃論證階段，尚未開工建設(shè)，未來業(yè)績(jī)尚存在較大不確定

性，現(xiàn)階段注入上市公司不利于維護(hù)上市公司股東利益；國(guó)電霞浦延

亭風(fēng)力發(fā)電有限公司、華電寧德電力開發(fā)有限公司為有限責(zé)任公司，

根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的原股東享有擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)

的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。寧德國(guó)投公司及能源公司曾數(shù)次與兩家參股公司的其

他股東溝通商議擬轉(zhuǎn)讓其所持有的參股公司股權(quán)事宜，并就其他股東

是否放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)事宜征詢意見，尚未達(dá)成一致意見。

  基于上述情況，寧德國(guó)投公司參股水電、風(fēng)電公司暫未完成注入

上市公司或?qū)Φ谌睫D(zhuǎn)讓。

  已履行。寧德國(guó)投公司至承諾期滿一直嚴(yán)格履行承諾，未出現(xiàn)違

反承諾的情形。

  二、變更承諾的原因及后續(xù)計(jì)劃

  如前所述，原承諾約定的五年期限即將屆滿，但未全部履行完畢，

且預(yù)計(jì)無法在原承諾到期（即2022年11月27日）前完成，故申請(qǐng)本次

承諾變更事項(xiàng)，具體分析如下：

  （一）上市公司房地產(chǎn)子公司剝離

  上市公司房地產(chǎn)子公司寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司曾于2018年

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致項(xiàng)目延期、無法在竣工時(shí)限內(nèi)完成的情形，公司暫緩

實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繼續(xù)開發(fā)寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司存量“東晟廣場(chǎng)”

項(xiàng)目，擬待上述存量項(xiàng)目基本完成后再啟動(dòng)剝離工作。但受所在地房

地產(chǎn)市場(chǎng)狀況、疫情等多方面因素影響，“東晟廣場(chǎng)”項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度

不及預(yù)期，故寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司的剝離工作相應(yīng)有所延后，

預(yù)計(jì)無法在原承諾到期（即2022年11月27日）前完成剝離。

  若上市公司后續(xù)再次采用公開掛牌方式出讓寧德市東晟房地產(chǎn)

有限公司股權(quán)，寧德國(guó)投公司將積極參與摘牌，避免再次出現(xiàn)流拍情

形；若上市公司后續(xù)采用其他方式剝離寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司股

權(quán)，寧德國(guó)投公司亦將積極支持配合。

  （二）寧德國(guó)投公司參股水電、風(fēng)電公司的處置

  寧德國(guó)投參股的水電和風(fēng)電公司因擬投資建設(shè)項(xiàng)目尚未實(shí)施、未

來業(yè)績(jī)存在較大不確定性、與參股公司的其他股東溝通未達(dá)成一致意

見等因素，尚未注入上市公司或?qū)Φ谌睫D(zhuǎn)讓，且預(yù)計(jì)無法在原承諾

到期（即2022年11月27日）之前解決。

  針對(duì)寧德市上白石水利樞紐工程有限公司，寧德國(guó)投公司擬待培

育發(fā)展后，根據(jù)其未來項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展及經(jīng)營(yíng)情況考慮注入上市公司或

對(duì)第三方轉(zhuǎn)讓；針對(duì)國(guó)電霞浦延亭風(fēng)力發(fā)電有限公司、華電寧德電力

開發(fā)有限公司為有限責(zé)任公司，寧德國(guó)投公司將繼續(xù)加大力度與參股

公司的其他股東溝通，爭(zhēng)取就放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等事項(xiàng)達(dá)成一致意見后，

注入上市公司或?qū)Φ谌睫D(zhuǎn)讓；上述資產(chǎn)注入上市公司具體實(shí)施方式

將優(yōu)先考慮發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，也可考慮資產(chǎn)/股權(quán)置換、現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓

等其他方式，具體屆時(shí)由各方協(xié)商確定。

  三、變更后的承諾內(nèi)容

  寧德國(guó)投公司擬重新出具承諾的具體內(nèi)容如下：

  “1、針對(duì)上市公司控股的寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司，本公司

將在2025年12月31日之前促成上市公司通過包括但不限于置換、收購(gòu)、

合并、重組、轉(zhuǎn)讓等方式將寧德市東晟房地產(chǎn)有限公司進(jìn)行剝離。

本公司將積極與上市公司協(xié)商確定方案，包括但不限于：（1）在滿

足注入上市公司條件（包括但不限于相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在重大

法律瑕疵、最近兩年盈利）的情況下，積極促成在2025年12月31日之

前按照市場(chǎng)化原則通過包括但不限于置換、收購(gòu)、合并、重組等符合

上市公司股東利益的方式將該等電力公司股權(quán)注入上市公司；或者（2）

在2025年12月31日之前按照市場(chǎng)化原則將該等電力公司的資產(chǎn)/股權(quán)

轉(zhuǎn)讓給第三方?！?/p>

  上述變更后的承諾自股東大會(huì)審議通過本次承諾變更事項(xiàng)之日

起生效，寧德國(guó)投公司于2017年11月28日出具的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

的承諾函》自股東大會(huì)審議通過本次承諾變更事項(xiàng)之日起失效。

  四、履行的相關(guān)審議程序

  （一）董事會(huì)審議情況

項(xiàng)的議案》。同意控股股東寧德國(guó)投公司本次承諾變更事項(xiàng)，并同意

將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事陳凌旭先生、陳麗芳女士、

陳強(qiáng)先生、王輝先生對(duì)本議案回避表決，與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)

行了表決。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，寧德國(guó)投公司屆時(shí)將

對(duì)該議案回避表決。

  （二）獨(dú)立董事意見

  公司控股股東變更承諾事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)—上

市公司及其相關(guān)方承諾》等有關(guān)規(guī)定，沒有違反公開、公平、公正的

原則，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情況。董

事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會(huì)的表決程序、表

決結(jié)果合法有效。因此，我們同意本次承諾變更事項(xiàng)，并同意將該事

項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

  （三）監(jiān)事會(huì)意見

股股東擬變更承諾事項(xiàng)的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：該事項(xiàng)涉及控股股東，

關(guān)聯(lián)監(jiān)事黃祖榮先生、張娜女士、鄭希富先生需回避表決，3名關(guān)聯(lián)

監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無

法形成決議，因此該議案提交公司股東大會(huì)審議。

  五、備查文件

意見。

  特此公告。

               福建閩東電力股份有限公司董事會(huì)

查看原文公告

標(biāo)簽： 控股股東 閩東電力