北京國楓律師事務(wù)所

   關(guān)于廈門弘信電子科技集團股份有限公司

                    法律意見書

(相關(guān)資料圖)

             國楓律證字[2019]AN225-5 號

                  北京國楓律師事務(wù)所

                 Grandway Law Offices

 北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層              郵編：100005

電話(Tel)：010－66090088/88004488   傳真(Fax)：010－66090016

               北京國楓律師事務(wù)所

        關(guān)于廈門弘信電子科技集團股份有限公司

             國楓律證字[2019]AN225-5 號

致：廈門弘信電子科技集團股份有限公司

  本所接受公司委托，擔任公司實施 2019 年股票期權(quán)激勵計劃的專項法律顧

問，并已出具了“國楓律證字[2019]AN225-1 號”“國楓律證字[2019]AN225-2

號”

 “國楓律證字[2019]AN225-3 號”法律意見書（以下稱“前次法律意見書”）。

  根據(jù)《公司法》

        《證券法》

            《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及

《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本所就弘信電子 2019 年股票期權(quán)激勵計劃第三個行

權(quán)期未達到行權(quán)條件的部分股票期權(quán)的注銷事項（以下稱“本次注銷”）出具本

法律意見書。

  如無特別說明，本法律意見書中有關(guān)用語的含義與前次法律意見書中相應(yīng)用

語的含義相同。本所律師在前次法律意見書中的聲明事項亦繼續(xù)適用于本法律意

見書。

  本所律師同意將本法律意見書作為弘信電子本次激勵計劃所必備的法定文

件隨其他材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔責任；本法律意見書僅供弘

信電子履行本次激勵計劃的相關(guān)信息披露義務(wù)之目的使用，不得用作任何其他用

途。

  根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)

標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對弘信電子提供的有關(guān)本次注銷的文

件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

  一、本次股票期權(quán)注銷的具體情況

  根據(jù)《激勵計劃（草案）》以及《考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次股票期

權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期公司層面的業(yè)績考核目標為：2021 年度營業(yè)收入不低

于 36 億元或以 2018 年扣非后凈利潤為基數(shù)，2021 年扣非后凈利潤增長率不低

于 346.28% 。 根 據(jù)容 誠 會 計 師事 務(wù) 所 （ 特殊 普 通 合 伙） 出 具 的 “容 誠 審 字

[2022]361Z0243 號”《審計報告》，公司 2021 年的營業(yè)收入或扣非后凈利潤增

長率均未達到考核目標。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019 年

股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司擬注銷第三個行權(quán)期未達到行權(quán)

條件的股票期權(quán)。

   經(jīng)查驗，公司第一個行權(quán)期、第二個行權(quán)期均未達到行權(quán)條件，導(dǎo)致第一個

行權(quán)期相應(yīng)行權(quán)比例（40%）的股票期權(quán)、第二個行權(quán)期相應(yīng)行權(quán)比例（30%）

的股票期權(quán)均已注銷完成。此外，部分激勵對象離職相對應(yīng)的股票期權(quán)注銷完成

后，公司 2019 年股票期權(quán)計劃激勵對象由 123 名調(diào)整為 97 名，另有 1 人獲授的

票期權(quán)數(shù)量為 249.7713 萬份。

   因此，本次公司合計擬注銷 98 名激勵對象持有的股票期權(quán) 249.7713 萬份

   綜上，本所律師認為，本次股票期權(quán)注銷事項符合《激勵計劃（草案）》以

及《考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

   二、本次股票期權(quán)注銷已履行的程序

   根據(jù)弘信電子提供的資料并經(jīng)查驗，弘信電子本次股票期權(quán)注銷事宜已履行

如下程序：

過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2019 年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議

案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會有權(quán)辦理股票期權(quán)注銷所必須的全部事宜。

通過了《關(guān)于注銷股票期權(quán)的議案》，因公司 2021 年度的營業(yè)收入或扣非后凈利

潤增長率均未達到考核目標。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019

年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，由公司注銷第三個行權(quán)期未達到行

權(quán)條件的股票期權(quán)。

獨立意見，認為：鑒于第三個行權(quán)期未達到行權(quán)條件，公司擬注銷剩余股票期權(quán)

合計 249.7713 萬份，本次股票期權(quán)注銷事項符合《公司法》

                               《證券法》

                                   《上市公

司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2019 年股票期

權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影

響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司對上述 249.7713

萬份股票期權(quán)進行注銷。

了《關(guān)于注銷股票期權(quán)的議案》

             ，認為：本次注銷部分股票期權(quán)事項符合《上市

公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中關(guān)于注銷股

票期權(quán)的規(guī)定，決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

  綜上，本所律師認為，弘信電子就本次股票期權(quán)注銷事項已履行的程序符合

《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定。

  三、結(jié)論性意見

  綜上所述，本所律師認為，弘信電子本次股票期權(quán)注銷事項已履行現(xiàn)階段應(yīng)

當履行的程序，上述事項符合《公司法》

                 《證券法》

                     《管理辦法》以及《激勵計劃

（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

  本法律意見書一式叁份。

（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門弘信電子科技集團股份有限公

司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃注銷事項的法律意見書》的簽署頁）

                       負 責 人

                                張利國

   北京國楓律師事務(wù)所           經(jīng)辦律師

                                 桑   健

                                 溫定雄

查看原文公告

標簽： 法律意見書 激勵計劃 股票期權(quán)