中信證券股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

               關(guān)于湘潭電機股份有限公司

     調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構(gòu)”）作為湘潭

電機股份有限公司（以下簡稱“湘電股份”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦

機構(gòu)及主承銷商，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)

管要求》等有關(guān)規(guī)定，就公司調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額的事項進行

了審慎核查，核查情況及意見如下：

   一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準湘潭電

機股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2022]2037 號）的核準，公

司向特定投資者非公開發(fā)行每股面值為人民幣 1 元的普通股股票 170,454,545 股。

本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 2,999,999,992.00 元，扣除不含稅發(fā)行費用人民

幣 33,134,783.35 元，募集資金凈額為人民幣 2,966,865,208.65 元。2022 年 10 月

機股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2022]第 27-00013 號），確認公司的募集

資金到賬。公司開立了募集資金專項賬戶，募集資金全部存放于募集資金專項賬

戶內(nèi)。公司與保薦機構(gòu)、商業(yè)銀行簽訂了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

   二、募投項目募集資金投入金額調(diào)整情況

   由于本次向特定對象發(fā)行股票實際募集資金凈額為人民幣 2,966,865,208.65

元，少于《湘潭電機股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案》中披露

的擬投入募投項目募集資金金額，為保障募投項目的順利開展，公司按照募投項

目的輕重緩急及實際情況，對募投項目募集資金金額進行了調(diào)整，缺口部分將由

公司通過自籌資金解決。具體調(diào)整情況如下：

                                                   單位：萬元

                                      調(diào)整前募集      調(diào)整后募集

序號           項目            投資總額

                                      資金投入額      資金投入額

      車載特種發(fā)射裝備系統(tǒng)系列

      化研制及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)

      軌道交通高效牽引系統(tǒng)及節(jié)

      建設(shè)

          合計            335,143.21   300,000.00   296,686.52

     三、調(diào)整募投項目募集資金投入金額對公司的影響

     公司本次調(diào)整募投項目募集資金金額，是根據(jù)募投項目實施和募集資金到位

的實際情況做出的審慎決定，有利于提高公司募集資金使用效率，優(yōu)化資源配置，

不存在改變或變相改變募集資金用途、影響公司正常經(jīng)營以及損害股東利益的情

形。公司將繼續(xù)嚴格按照有關(guān)募集資金使用的相關(guān)法律法規(guī)的要求，加強對募投

項目建設(shè)及募集資金使用的監(jiān)督，以提高募集資金使用效益。

     四、審議程序及專項意見

     公司于 2022 年 11 月 17 日召開第八屆董事會第十七次會議、第八屆監(jiān)事會

第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額的議案》，

同意公司根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金凈額和募投項目實際情況調(diào)整

部分募投項目募集資金的具體投資金額。公司獨立董事已就上述事項發(fā)表了明確

同意的獨立意見。

     （一）董事會意見

     董事會認為：公司本次調(diào)整募投項目募集資金金額，是根據(jù)募投項目實施和

募集資金到位的實際情況做出的審慎決定，不存在改變或變相改變募集資金用途、

影響公司正常經(jīng)營以及損害股東利益的情形。本次調(diào)整有利于提高公司募集資金

使用效率，優(yōu)化資源配置，符合公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略要求，符合公司及公司股東

的長遠利益。同意公司根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金凈額和募投項目實

際情況調(diào)整部分募投項目募集資金的具體投資金額。

     （二）監(jiān)事會意見

     監(jiān)事會認為：公司本次調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額，是根據(jù)募投項目

實施和募集資金到位等實際情況所做出的審慎決定，符合公司發(fā)展的實際情況，

未改變募集資金投向，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在其他

損害股東利益的情形。同意公司本次調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額。

     （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次募集資金投資項目擬投入募集資金金額調(diào)整履行了

必要的程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號

——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等規(guī)定中關(guān)于上市公司募集資金

使用的有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。同意公

司本次調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額。

     五、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額的

事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見，履行了必要

的程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的要求，不存在與募集資

金投資項目的實施計劃相抵觸的情形，不影響募集資金投資項目建設(shè)的正常進行，

不存在變相改變募集資金投向且損害股東利益的情形。

  綜上，本保薦機構(gòu)對公司調(diào)整部分募投項目擬投入募集資金金額的事項無異

議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于湘潭電機股份有限公司調(diào)整部分

募投項目擬投入募集資金金額的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

            謝世求            黃衛(wèi)冬

                           中信證券股份有限公司

                                 年   月   日

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