證券代碼：600405        證券簡稱：動力源           編號：2022-062

               北京動力源科技股份有限公司

(資料圖)

       關(guān)于放棄控股子公司少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)

               暨與關(guān)聯(lián)方共同投資的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

   ?   北京動力源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司北京動

       力源新能源科技有限責任公司（以下簡稱“動力源新能源”）五位自然人

       股東擬將其持有的合計 12%的動力源新能源的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司副董事

       長、總經(jīng)理何昕先生。公司決定放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。

   ?   根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司放棄該股權(quán)的

       優(yōu)先購買權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

       規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該事項無需提交公司股東大會審議。

   ?   過去 12 個月內(nèi)，公司未與何昕先生發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，未與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)

       生同類關(guān)聯(lián)交易。

   一、關(guān)聯(lián)交易概述

   公司控股子公司北京動力源新能源科技有限責任公司成立于 2018 年 12 月

天津力源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天津力源”）持股

   動力源新能源股東趙建虎、李岷艤、王潤鑫、蔣平、張芳芳離職后擬將其分

別持有的動力源新能源 6.06%、2.4%、1.74%、1.08%、0.72%合計 12%的股權(quán)一

并轉(zhuǎn)出。為提振員工信心，保持公司業(yè)務戰(zhàn)略方向，經(jīng)過綜合考慮，公司及天津

力源放棄標的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，由公司副董事長兼總經(jīng)理何昕先生以 792 萬元

交易對價受讓上述股權(quán)。

  何昕先生為公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號-交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，本次公

司放棄動力源新能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)，由何昕先生受讓股權(quán)的交易完成后，

形成與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司的業(yè)務實質(zhì)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次放棄優(yōu)先購買

權(quán)，不涉及新增投資，亦未導致公司主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，不構(gòu)

成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  過去 12 個月內(nèi)，公司與何昕先生未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易，未與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)

生同類關(guān)聯(lián)交易，該事項無需提交股東大會審議。

  二、交易各方的基本情況

  轉(zhuǎn)讓方 1：趙建虎，男，中國國籍，住所為天津市河東區(qū)。

  轉(zhuǎn)讓方 2：李岷艤，男，中國國籍，住所為天津市東麗區(qū)。

  轉(zhuǎn)讓方 3：王潤鑫，男，中國國籍，住所為天津市東麗區(qū)。

  轉(zhuǎn)讓方 4：蔣平，男，中國國籍，住所為天津市河東區(qū)。

  轉(zhuǎn)讓方 5：張芳芳，女，中國國籍，住所為天津市河東區(qū)。

  何昕，男，中國國籍，住所為北京市朝陽區(qū)，1983 年出生，2007 年至 2009

年澳大利亞墨爾本迪肯大學金融學/國際商務管理專業(yè)雙碩士學位；2010 年至

研究員；2015 年至 2017 年在華泰證券研究所擔任高級研究員；2018 年至 2022

年在北京動力源科技股份有限公司擔任總裁助理、戰(zhàn)略管理部總監(jiān)、光儲業(yè)務線

副總經(jīng)理。2022 年 5 月至今任在北京動力源科技股份有限公司擔任副董事長、

總經(jīng)理。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：何昕先生現(xiàn)任公司副董事長兼總經(jīng)理且與公司法定代表人何振亞

先生為直系親屬關(guān)系。

  三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

 （一）本次交易標的股權(quán)，基本情況如下:

  公司名稱：北京動力源新能源科技股份有限公司

  成立時間：2018 年 12 月 25 日

  注冊地點：北京市豐臺區(qū)科學城 11B2 號樓六層

  統(tǒng)一社會信用代碼：91110106MA01GD2J9K

  法定代表人：葛炳東

  注冊資本：人民幣 12,000 萬元

  經(jīng)營范圍：新能源智能汽車的技術(shù)推廣、技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，

銷售電子產(chǎn)品、儀器儀表、新能源智能汽車整車及電輔件、電氣設(shè)備、機械設(shè)備、

電動機；生產(chǎn)（限外埠）電子產(chǎn)品、儀器儀表、新能源智能汽車整車及電輔件、

電氣設(shè)備、機械設(shè)備、電動機；機動車充電樁充電零售；貨物進出口；技術(shù)進出

口；代理進出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準

的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策

禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)及財務數(shù)據(jù)

                                  幣種：人民幣   單位：萬元

                          股權(quán)轉(zhuǎn)讓前       股權(quán)轉(zhuǎn)讓后

       股東名稱

                     出資額     持股比例   出資額    持股比例

北京動力源科技股份有限公司        9,600.00    80%     9,600.00       80%

       天津力源           960.00      8%     960.00         8%

       趙建虎            727.20     6.06%    0.00          0%

       李岷艤            288.00     2.4%     0.00          0%

       王潤鑫            208.80     1.74%    0.00          0%

        蔣平            129.60     1.08%    0.00          0%

       張芳芳            86.40      0.72%    0.00          0%

        何昕             0.00       0%     1,440.00       12%

                                            單位：人民幣/萬元

      項目      2021 年 12 月 31 日（經(jīng)審計） 2022 年 9 月 30 日（未審計）

  資產(chǎn)總額               15,357.78              16,860.60

  負債總額               8,239.49                8,871.65

其中：銀行貸款總額             800.00                 4,108.67

 流動負債總額              8,018.41                6,814.39

      凈資產(chǎn)            7,118.29                7,988.95

  營業(yè)收入               7,666.21                5,585.28

  利潤總額                -844.69                 870.27

      凈利潤             -842.65                 870.66

 標的公司 2021 年年度財務報告已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）

審計，審計意見為標準無保留意見；2022 年三季度財務報告未經(jīng)會計師事務所

審計。

  四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及上市公司的影響

 何昕先生受讓標的股權(quán)能夠提振動力源新能源員工信心，保證核心員工的穩(wěn)

定性，有利于進一步把控戰(zhàn)略業(yè)務發(fā)展方向，保證動力源新能源持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營和

發(fā)展，經(jīng)過綜合考慮，公司及天津力源放棄標的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，由何昕先生

受讓上述股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平、合理、誠信的原則，符合動力

源新能源的長遠發(fā)展目標和股東的利益。

  公司放棄優(yōu)先購買權(quán)不會影響公司在動力源新能源的權(quán)益，不會對公司的生

產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權(quán)益的情況。本次股權(quán)轉(zhuǎn)

讓完成后，公司持股比例未發(fā)生變化，公司的合并報表范圍亦未發(fā)生變化。

  六、履行的相關(guān)決策程序及意見

六次會議，審議通過了《關(guān)于放棄控股子公司少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)聯(lián)

方共同投資的議案》。董事會審議該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，與會

的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述關(guān)聯(lián)交易事項。公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項

進行了事前認可，一致同意提交董事會進行審議并發(fā)表了獨立意見，具體詳見同

日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

  特此公告。

                         北京動力源科技股份有限公司董事會

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標簽： 共同投資 優(yōu)先購買權(quán) 少數(shù)股權(quán)