證券代碼：688728    證券簡稱：格科微     公告編號：2023-018

               格科微有限公司

【資料圖】

 關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   格科微有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金通過上海證券交易所

交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，

主要內容如下：

及/或股權激勵計劃。若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后3年內

使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作

調整，則本回購方案按調整后的政策實行；

    ?   相關股東是否存在減持計劃：

回購期間內暫無直接減持計劃。

未來6個月暫不存在減持公司股票的計劃。

來6個月可能存在減持公司股票的計劃，若未來擬實施股票減持計劃，其將按相

關規(guī)定及時履行信息披露義務。

Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures

V-QP Associates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.回復其

暫不確定未來3個月、未來6個月是否存在減持公司股票的計劃，若其決定減持，

將依據(jù)屆時法律法規(guī)履行減持披露相關程序。

限合伙）及上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）在所持股份限售期屆滿后，將按

照相關法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則中有關持股5%以上股東的相關要求進行

減持。上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）回復其暫不確定未來3個月、未來6個

月是否存在減持公司股票的計劃，若其決定減持，將依據(jù)屆時法律法規(guī)履行減持

披露相關程序。中電華登（成都）股權投資中心（有限合伙）暫未回復其在未來

    若相關主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履

行信息披露義務。

 ?   相關風險提示：

劃實施或只能部分實施的風險；

要等因素影響，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計

劃實施的風險；

據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

股及/或股權激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵

對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現(xiàn)上述無法授

出的情形，則存在已回購未授出股份被注銷的風險。

 公司將在回購期限內根據(jù)市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據(jù)回購

股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

 一、回購方案的審議及實施程序

 （一）2023年5月3日，公司召開第一屆董事會第二十三次會議，審議通過了

《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，

以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了該項議案，獨立董事發(fā)表

了明確同意的獨立意見。

 （二）根據(jù)《公司章程》第十六條及第一百零二條規(guī)定，本次回購股份方案

無需提交公司股東大會審議。

  （三）2023年4月24日，公司實際控制人、董事長、首席執(zhí)行官趙立新先生向

公司董事會提議回購公司股份。提議內容為提議公司以自有資金通過上海證券交

易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）

股 票 。 詳 細 內 容 請 見 公 司 于 2023 年 5 月 4 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站

（www.sse.com.cn）上披露的《關于公司實際控制人、董事長、首席執(zhí)行官提議

公司回購股份的公告》（公告編號：2023-019）。

  上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關規(guī)定。

  二、回購方案的主要內容

  （一）公司本次回購股份的目的和用途

  基于對公司未來持續(xù)發(fā)展的信心和對公司價值的合理判斷，為了維護廣大投

資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時為促進公司長期健康發(fā)展，進一

步建立公司、股東、核心骨干員工之間風險共擔、利益共享的長效機制，使各方

更緊密的合力推進公司的長遠發(fā)展，公司擬以自有資金通過集中競價交易方式實

施股份回購方案，后續(xù)擬用于員工持股及/或股權激勵計劃，并在發(fā)布回購結果

暨股份變動公告后3年內轉讓。若本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變

動公告日后3年內未能轉讓完畢，公司將依法注銷未轉讓股份。

  （二）擬回購股份的方式

  通過上海證券交易所系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

  （三）回購期限

公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實

施?；刭弻嵤┢陂g，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回

購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

用金額達到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）在回購期限內，回購資金使用金額達到下限最低限額，則本次回購方案自

公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

                     （3）公司董事會決議終止本次

回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

報告前10個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易

日起算，至公告前一日；（2）公司業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決

            （4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

策過程中，至依法披露之日；

  （四）擬回購股份的用途、資金總額、數(shù)量、占公司總股本的比例

  回購資金總額：不低于人民幣15,000萬元（含），不超過人民幣30,000萬元（含）。

  回購股份數(shù)量：按照本次擬回購金額上限人民幣30,000萬元（含），回購價格

上限25元/股（含）進行測算，回購數(shù)量約為1,200萬股，回購股份比例約占公司

總股本的0.48%；按照本次擬回購金額下限人民幣15,000萬元（含），回購價格上

限25元/股（含）進行測算，回購數(shù)量約為600萬股，回購股份比例約占公司總股

本的0.24%。

                       占公司總

           擬回購數(shù)量                擬回購資金總

 回購用途                  股本的比                     回購實施期限

           （萬股）                 額（萬元）

                       例（%）

用于員工持                  0.24%-                   自董事會審議通過

股及/或股權                 0.48%                    回購股份方案之日

   激勵計劃                                                 起不超過12個月

      本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限

 屆滿時公司的實際回購情況為準。

      （五）本次回購的價格

      本次回購的價格不超過25元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購股

 份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。若在回購期限內公司實施了資

 本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公

 司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應

 調整。

      （六）本次回購的資金來源

      本次回購的資金來源為公司自有資金。

      （七）預計回購后公司股權結構的變動情況

      按照本次擬回購金額下限人民幣15,000萬元（含）和上限人民幣30,000萬元

 （含），回購價格上限25元/股（含）進行測算，假設本次回購股份全部用于員工

 持股及/或股權激勵計劃并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

              本次回購前            按照回購金額上限回購后             按照回購金額下限回購后

股份類別    股份數(shù)量           占總股本     股份數(shù)量           占總股本     股份數(shù)量           占總股本

          （股）          比例(%)      （股）          比例(%)      （股）          比例(%)

有限售條

件流通股

無限售條

件流通股

總股本    2,498,887,173    100    2,498,887,173    100    2,498,887,173    100

  注1：以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權結構實際變動情

況以后續(xù)實施情況為準；

  注2：上述股本結構未考慮轉融通的股份情況以及回購期限內限售股解禁的

情況。

  （八）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

總資產1,815,217.99萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產789,541.16萬元，貨幣資

金410,782.40萬元。按照本次回購資金上限30,000萬元測算，分別占上述財務數(shù)據(jù)

具有一定彈性，結合公司未來的經(jīng)營及研發(fā)規(guī)劃，公司認為本次回購股份不會對

公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)和未來發(fā)展產生重大影響，公司有能力支付回購價款。

同時，本次回購股份將用于公司員工持股及/或股權激勵計劃，有利于提升團隊

凝聚力、研發(fā)能力和公司核心競爭力，有利于提升未來公司經(jīng)營業(yè)績，促進公司

長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。

整體資產負債率為56.50%，流動負債合計536,245.52萬元，非流動負債合計

產生重大影響。

分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

  （九）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關事項的意見

于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司

章程》的相關規(guī)定，審議該事項的董事會會議表決程序符合相關法律法規(guī)和《公

司章程》的相關規(guī)定。

公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍?/p>

公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

認可，并將在未來適宜時機全部用于員工持股及/或股權激勵計劃，有利于維護

公司和股東利益，有利于建立和完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積

極性，有利于促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，不會導致公司的股權分布不符合上市條件，

本次回購股份方案可行。

中小股東利益的情形。

 綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備必要性和可

行性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，一致同意《關于

以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。

 （十）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出

回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖

突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明，及其在回購期間是否存在增減持

計劃的情況說明

 公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做

出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方

案存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。

 截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董事、控股股東、實際控制人、

回購提議人回復公司問詢，在回購期間暫無直接增減持計劃。除趙立新、曹維以

外的高級管理人員回復公司問詢，除所持待行權期權正常行權外，其在回購期間

暫無直接增減持計劃。如后續(xù)上述人員有相關增減持股份計劃，公司將按照法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時履行信息披露義務。

 （十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%

以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

 公司分別向董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人、持

股5%以上的股東發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃，具

體情況如下：

回購期間內暫無直接減持計劃。

未來6個月暫不存在減持公司股票的計劃。

來6個月可能存在減持公司股票的計劃，若未來擬實施股票減持計劃，其將按相

關規(guī)定及時履行信息披露義務。

Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden

Ventures V-QP Associates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund,

L.P.回復其暫不確定未來3個月、未來6個月是否存在減持公司股票的計劃，若其

決定減持，將依據(jù)屆時法律法規(guī)履行減持披露相關程序。

限合伙）及上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）在所持股份限售期屆滿后，將按

照相關法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則中有關持股5%以上股東的相關要求進行

減持。上海橙原科技合伙企業(yè)（有限合伙）回復其暫不確定未來3個月、未來6個

月是否存在減持公司股票的計劃，若其決定減持，將依據(jù)屆時法律法規(guī)履行減持

披露相關程序。中電華登（成都）股權投資中心（有限合伙）暫未回復其在未來

   若相關主體未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履

行信息披露義務。

   （十二）提議人提議回購的相關情況

   提議人趙立新先生系公司實際控制人、董事長、首席執(zhí)行官。提議人于2023

年4月24日向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司

未來持續(xù)發(fā)展的信心和對公司價值的合理判斷，為了維護廣大投資者利益，增強

投資者對公司的投資信心，同時為促進公司長期健康發(fā)展，進一步建立公司、股

東、核心骨干員工之間風險共擔、利益共享的長效機制，使各方更緊密的合力推

進公司的長遠發(fā)展。

   提議人在提議前6個月內不存在買賣本公司股票的情況。提議人在回購期間

暫無直接增減持計劃，如后續(xù)有相關增減持股份計劃，將按照法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件及承諾事項的要求配合公司履行信息披露義務。

 （十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

 本次回購的股份擬用于實施公司員工持股及/或股權激勵計劃，公司將按照相

關法律法規(guī)的規(guī)定進行股份轉讓?；刭彽墓煞萑粑茨茉诎l(fā)布回購結果暨股份變動

公告后3年內轉讓完畢，未使用的已回購股份將依據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定予以注

銷。

 （十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

 若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《開曼群島公司法》及《公司章程》等相

關規(guī)定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

 （十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

 為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會

授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及范圍包括但不限

于：

數(shù)量等；

的其他事宜；

條款進行修改，辦理《公司章程》修改及公司注冊變更登記等事宜（若涉及）；

回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管

理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

為本次股份回購所必需的事宜。上述授權自公司董事會審議通過回購方案之日起

至上述授權事項辦理完畢之日止。

 三、回購方案的不確定性風險

劃實施或只能部分實施的風險；

要等因素影響，存在回購股份所需資金未能及時到位，從而使回購方案無法按計

劃實施的風險；

據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

股及/或股權激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵

對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，如出現(xiàn)上述無法授

出的情形，則存在已回購未授出股份被注銷的風險。

 特此公告。

     格科微有限公司董事會

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