證券代碼：600719   證券簡稱：大連熱電   編號：臨 2023-019

(資料圖片)

        大連熱電股份有限公司

關(guān)于與控股股東續(xù)簽《委托管理協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 為避免同業(yè)競爭，大連熱電股份有限公司（簡稱“公司”

                            ）與控

股股東大連潔凈能源集團有限公司（簡稱“潔凈能源集團”或“控股

股東”

  ）續(xù)簽《委托管理協(xié)議》，受托管理與潔凈能源集團之間存在潛

在的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，并收取 300 萬元/年的管理費用。

  ?過去 12 個月公司與潔凈能源集團已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額在 3,000

萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上。

  ?本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  ?本議案尚需提交公司股東大會審議。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

行政審批事項要求，控股股東作出關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾?？毓晒?/p>

東分別在 2013 年、2015 年兩次通過資產(chǎn)重組方式解決同業(yè)競爭問題

均未成功。

限期整改，履行關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾。對此，控股股東制定了專

項整改報告，擬采取委托經(jīng)營的方式，將同業(yè)競爭性業(yè)務(wù)委托公司管

理，解決同業(yè)競爭問題。

                                  ，受

托管理控股股東在大連市主城區(qū)潛在的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，并收取相應(yīng)管

理費。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  公司名稱：大連潔凈能源集團有限公司

  公司性質(zhì)：有限責任公司

  注冊地址：遼寧省大連市沙河口區(qū)香周路 210 號

  注冊資本：47106.2182 萬元

  經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)，

建設(shè)工程設(shè)計，建設(shè)工程施工（除核電站建設(shè)經(jīng)營、民用機場建設(shè)）

                             ，

供電業(yè)務(wù)，供暖服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可

開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）。一般項目：熱力生

產(chǎn)和供應(yīng)，市政設(shè)施管理，機械設(shè)備銷售，普通機械設(shè)備安裝服務(wù)，

技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，

工程管理服務(wù)，新興能源技術(shù)研發(fā)，新能源原動設(shè)備制造，新能源原

動設(shè)備銷售，光伏設(shè)備及元器件制造、光伏設(shè)備及元器件銷售，太陽

能發(fā)電技術(shù)服務(wù)，儲能技術(shù)服務(wù)，發(fā)電技術(shù)服務(wù)，風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)，

煤炭及制品銷售，以自有資金從事投資活動（除依法須經(jīng)批準的項目

外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：潔凈能源集團為公司控股股東，持有公司 32.91%股

份。

  三、協(xié)議主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議主體：

  甲方（委托方）：大連潔凈能源集團有限公司

  乙方（受托方）：大連熱電股份有限公司

  （二）標的企業(yè)

  甲方委托乙方管理的標的企業(yè)為甲方所屬的香海熱電廠和供熱

公司。

  企業(yè)性質(zhì)：非獨立法人單位

  辦公地址：遼寧省大連市西崗區(qū)沿海街 90 號

  資產(chǎn)總額：48211 萬元

  經(jīng)營范圍：熱電聯(lián)產(chǎn)

  企業(yè)性質(zhì)：非獨立法人單位

  辦公地址：遼寧省大連市沙河口區(qū)香周路 210 號

  資產(chǎn)總額：56109 萬元

  經(jīng)營范圍：集中供熱

  （三）委托管理原則

  鑒于甲乙雙方共同發(fā)展需要，并存在資產(chǎn)和市場整合的可能性，

甲乙雙方同意在委托管理期限內(nèi)綜合考慮各方經(jīng)營利益，依照本協(xié)議

約定履行委托管理權(quán)利，確保標的企業(yè)與乙方業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

  （四）委托管理事項及方式

  在委托經(jīng)營管理期限內(nèi)，甲方委托乙方負責對標的企業(yè)的采購、

生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、業(yè)務(wù)、人員管理及經(jīng)營決策，包括但不限于如下

事項：

  （1）甲方同意乙方將標的企業(yè)納入乙方所屬企業(yè)統(tǒng)一管理，標

的企業(yè)關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營、安全環(huán)保等事項直接向乙方管理層匯報；

  （2）甲方同意根據(jù)乙方意見制定標的企業(yè)的經(jīng)營計劃、生產(chǎn)計

劃、采購計劃、銷售計劃、財務(wù)預(yù)決算計劃；

  （3）甲方同意由乙方對標的企業(yè)的采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)等

經(jīng)營有關(guān)的事項提出決定意見并施行有效的監(jiān)督和執(zhí)行；

  （4）甲方同意根據(jù)乙方意見制定標的企業(yè)內(nèi)部管理制度、機構(gòu)

設(shè)置、人事安排方案、員工考勤和績效評價；

  （5）標的企業(yè)以甲方名義與供應(yīng)商簽訂相關(guān)采購合同、收取發(fā)

票、支付款項，以甲方名義與客戶簽訂相關(guān)銷售合同、開具發(fā)票、收

取款項，標的企業(yè)自行承擔采購和銷售環(huán)節(jié)義務(wù)和法律責任；

  （6）委托管理期限內(nèi)標的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)及隸屬關(guān)系、資產(chǎn)、債權(quán)

債務(wù)的權(quán)利主體和義務(wù)主體不變，標的企業(yè)對外經(jīng)營的主體不變，發(fā)

生的經(jīng)濟行為及產(chǎn)生的法律后果仍由甲方承擔。

  （1）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及標的企業(yè)內(nèi)部管理的規(guī)定，對于需由

公司管理層決策事項，仍由甲方的董事會或股東會決策，乙方有權(quán)對

審議事項提出意見和建議；

  （2）委托管理期間，乙方不對標的企業(yè)的盈虧承擔責任，對于

標的企業(yè)的經(jīng)營收益或虧損由標的企業(yè)享有或承擔，乙方不參與分

配；

  （3）委托管理期間，除有明顯證據(jù)證明標的企業(yè)風險或責任由

乙方管理失誤造成外，標的企業(yè)自行承擔任何風險或責任。

  （五）委托管理期限

  委托經(jīng)營期限為三年。期限屆滿，協(xié)議雙方另行商定；委托管理

期限內(nèi)，除本協(xié)議約定情形外，甲乙雙方不得提前終止本協(xié)議。

  （六）委托管理費用

委托管理期間不足完整年度的，按照實際委托管理月份計算；

以及甲方人員薪酬開支等。

向乙方支付。

  四、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

充分發(fā)揮協(xié)調(diào)效應(yīng)，將進一步提升公司市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能

力。

  五、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  （一）2023 年 5 月 19 日，公司第十屆董事會第十五次會議，審

議通過了《關(guān)于公司與控股股東續(xù)簽<委托管理協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議

案》，公司董事對該事項進行表決時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，由

非關(guān)聯(lián)董事表決通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)

規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （二）本議案于事前已征得公司獨立董事的事前認可，并發(fā)表獨

立意見如下：

理協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》已事前經(jīng)我們審議，同意提交第十屆董

事會第十五次會議審議。

施。委托管理費用經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易遵循平等、有償、公允原則，

不存在損害公司和中小股東利益的情形。

合法有效。

  （三）公司審計委員會對續(xù)簽《委托管理協(xié)議》發(fā)表了書面意見，

認為：公司與控股股東續(xù)簽委托管理協(xié)議能有效避免潛在的同業(yè)競

爭，由此產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易是在平等互利的基礎(chǔ)上進行的，不存在損害

公司和全體股東利益的行為，對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成

重大影響。

  六、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

  截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月，除已披露的日常關(guān)聯(lián)交

易及委托經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易之外，公司與潔凈能源集團未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交

易。

  特此公告。

                      大連熱電股份有限公司董事會

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