股價(jià)一年漲七成的牛股進(jìn)入了“宮斗”白熱化？

5月19日晚，同濟(jì)科技的一則公告把大股東和二股東之間的矛盾擺上臺(tái)前。公告顯示，公司持股13.6%的第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“量鼎合伙”)向董事會(huì)提交16項(xiàng)提案，提議罷免公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。

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量鼎合伙細(xì)數(shù)了“董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來(lái)的老本’，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑”等問(wèn)題。但同濟(jì)科技董事會(huì)決議，不同意將上述16項(xiàng)提案提交公司股東大會(huì)審議表決。

截至5月19日收盤，同濟(jì)科技股價(jià)報(bào)11.35元/股，較2022年4月的低點(diǎn)6.64元/股漲幅超七成。但2022年，公司卻遭遇了營(yíng)收和凈利潤(rùn)的雙雙下滑，這也成了量鼎合伙此次發(fā)難的“導(dǎo)火索”。

“宮斗”多年，二股東多次謀求話語(yǔ)權(quán)

同濟(jì)科技的前身是上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)總公司，這是以同濟(jì)大學(xué)直屬十多個(gè)產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)而建立起來(lái)的全民所有制企業(yè)。1993年11月，同濟(jì)科技由同濟(jì)大學(xué)旗下企業(yè)改制創(chuàng)立，并于1994年3月登陸上交所。

上市之初，同濟(jì)科技的董事長(zhǎng)等管理層人員大多都有高校背景。2021年，在校屬企業(yè)體制改革的背景下，同濟(jì)科技實(shí)控人從教育部變更為楊浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“楊浦區(qū)國(guó)資委”)。

而在同濟(jì)科技實(shí)控人變更之前的2021年一季度，量鼎合伙一躍成為同濟(jì)科技第二大股東。截至2022年底，楊浦區(qū)國(guó)資委間接控股的同楊實(shí)業(yè)有限公司持有同濟(jì)科技23.38%股權(quán)，量鼎合伙持有同濟(jì)科技13.6%股權(quán)。

作為同濟(jì)科技第二大股東，量鼎合伙曾多次謀求在同濟(jì)科技中的話語(yǔ)權(quán)。同濟(jì)科技2020年年度股東大會(huì)上，量鼎合伙曾臨時(shí)增加兩項(xiàng)議案，希望增補(bǔ)徐光正、王四海兩人擔(dān)任公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，但兩項(xiàng)議案均未獲得通過(guò)。

在同濟(jì)科技2021年年度股東大會(huì)上，量鼎合伙提請(qǐng)選舉俞衛(wèi)中、耿彥博、徐光正三人作為公司非獨(dú)立董事，提請(qǐng)選舉朱農(nóng)飛作為公司獨(dú)立董事，但均未獲得年度股東大會(huì)表決通過(guò)。值得一提的是，在上述議案表決中的支持和反對(duì)比例差距并不大，如提請(qǐng)俞衛(wèi)中作為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案，支持比例為44.7%，反對(duì)比例為55.2%。

目前，同濟(jì)科技董事會(huì)有余翔、官遠(yuǎn)發(fā)、高欣、駱君君四人，其中兩人擁有楊浦區(qū)國(guó)資委背景，分別為公司董事長(zhǎng)余翔和公司董事官遠(yuǎn)發(fā)，而量鼎合伙“謀權(quán)”暫無(wú)成果。在多次謀求公司話語(yǔ)權(quán)失敗后，量鼎合伙選擇了將矛盾公開(kāi)化。

5月10日，同濟(jì)科技收到了量鼎合伙提交的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》(以下簡(jiǎn)稱“《函件》”)，量鼎合伙提請(qǐng)公司于2023年5月31日前召開(kāi) 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并要求審議包括罷免公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)余翔在內(nèi)的十六項(xiàng)提案。

但經(jīng)過(guò)同濟(jì)科技董事會(huì)審議，不同意量鼎合伙關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，也不同意將十六項(xiàng)提案提交公司股東大會(huì)審議表決。同濟(jì)科技在公告中表示，量鼎合伙提請(qǐng)罷免4名非獨(dú)立董事職務(wù)的行為，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作，不利于公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

由于矛盾的公開(kāi)化，上交所也在5月19日對(duì)同濟(jì)科技下發(fā)了監(jiān)管工作函。

去年業(yè)績(jī)降低，“坐吃老本”還是客觀原因？

在《函件》中，量鼎合伙表示，同濟(jì)科技“董事會(huì)管理及經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營(yíng)管理層留下來(lái)的老本’，致使公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑”。

財(cái)報(bào)顯示，2022年同濟(jì)科技營(yíng)收為39.43億元，同比下滑35.71%，凈利潤(rùn)為3.52億元，同比下滑38.97%，扣非凈利潤(rùn)為3.19億元，同比下滑42.6%。

據(jù)了解，同濟(jì)科技目前主要有工程咨詢、建設(shè)施工、環(huán)保和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。其中，同濟(jì)科技2022年?duì)I收下滑最明顯的就是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.72億元，同比下滑63.68%，毛利率也同比減少了2.56個(gè)百分點(diǎn)。

在年報(bào)中，同濟(jì)科技表示，2022年?duì)I業(yè)收入下滑主要系受房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)周期影響本期房產(chǎn)項(xiàng)目交房結(jié)算量減少，受工程延期影響本期工程項(xiàng)目結(jié)算減少，本期收入較上年同期減少。

對(duì)于量鼎合伙提出的董事會(huì)“管理及經(jīng)營(yíng)能力不足”的說(shuō)法，同濟(jì)科技董事會(huì)表示：“公司2022年度業(yè)績(jī)下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響。2022年上半年公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)時(shí)間停工停產(chǎn)，項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲；復(fù)工復(fù)產(chǎn)后，公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層通過(guò)各種方式全力支持業(yè)務(wù)推進(jìn)和項(xiàng)目拓展，竭力降低對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的負(fù)面影響；扣除上述因素，公司業(yè)績(jī)基本保持平穩(wěn)。”

除此之外，量鼎合伙還在《函件》中表示同濟(jì)科技“沒(méi)有組織管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟(jì)科技無(wú)法真正回歸‘科技’屬性”。

對(duì)此，同濟(jì)科技董事會(huì)表示，公司發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構(gòu)建以“雙碳”為引領(lǐng)，以科技創(chuàng)新為核心，以數(shù)字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設(shè)與發(fā)展領(lǐng)域價(jià)值提升綜合服務(wù)企業(yè)。圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，公司提出“為客戶提供全過(guò)程解決方案、全產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務(wù)、全方位價(jià)值提升”的發(fā)展目標(biāo)，打造科技服務(wù)型企業(yè)，積極構(gòu)建涵蓋工程項(xiàng)目規(guī)劃、投融資、設(shè)計(jì)、施工、管理咨詢、運(yùn)營(yíng)維護(hù)為一體的全過(guò)程專業(yè)服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈。

近一年來(lái)，同濟(jì)科技在地產(chǎn)板塊漲幅居前。2022年4月27日，同濟(jì)科技曾跌至6.64元/股的低點(diǎn)，而截至2023年5月19日收盤，同濟(jì)科技股價(jià)報(bào)11.35元/股，較去年4月低點(diǎn)增長(zhǎng)超70%。

大股東和二股東之間的矛盾，會(huì)對(duì)同濟(jì)科技的發(fā)展產(chǎn)生怎樣的影響？這場(chǎng)“宮斗”又將如何收?qǐng)?？或許只能交給時(shí)間來(lái)回答了。

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