中信建投證券股份有限公司

【資料圖】

            關(guān)于寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司

       部分募集資金投資項目重新論證并延期的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦人”）作

為寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太平鳥”）的持續(xù)

督導機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市

規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求》

 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，

對公司部分可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目重新論證并延期的事項進行了審慎核查，具

體情況如下：

   一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司公

開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]646 號）核準，公司公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）8,000,000 張，每張面值 100 元，募集

資 金 總 額 為 800,000,000 元 ， 上 述 募 集 資 金 扣 除 已 支 付 的 保 薦 承 銷 費 用

金 已 于 2021 年 7 月 21 日 全 部 到 位 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 后 募 集 資 金 凈 額 為

報告》（信會師報字[2021]第 ZF10798 號）。

   二、募集資金使用情況

   截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集資金使用情況如下：

                                                           單位：萬元

                       承諾投資        調(diào)整后投資       累計投入

  序號     承諾投資項目                                            投入進度

                         總額         總額           金額

          合計           80,000.00   79,366.13   18,905.28    23.82%

   注 1：募集資金承諾投資總額 80,000.00 萬元含發(fā)行費用，調(diào)整后投資總額 79,366.13

萬元為扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額。

  注 2：補充流動資金累計投入金額與調(diào)整后投資總額的差額系資金產(chǎn)生的活期利息。

  三、部分募投項目延期的具體情況、原因

  （一）募投項目延期的具體情況

  為保障募投項目的順利實施，基于審慎原則，結(jié)合當前募投項目實際建設(shè)情

況，在項目實施主體、投資用途和投資規(guī)模不變的情況下，公司擬對募投項目“科

技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間延長至 2025 年 12 月。

                          項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)時間

序號       募投項目名稱

                          調(diào)整前           調(diào)整后

  （二）募投項目延期的原因

  近兩年，受外部經(jīng)濟環(huán)境等客觀因素影響，紡織服裝行業(yè)面臨重大挑戰(zhàn)，公

司經(jīng)營業(yè)績也承受了較大壓力。考慮到“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”無法直接產(chǎn)生經(jīng)

濟效益，從確保穩(wěn)健經(jīng)營和資金安全角度出發(fā)，公司適度調(diào)整經(jīng)營重點和資源投

入，從而整體延緩了項目實施進度和募集資金投放力度。

  隨著國內(nèi)消費環(huán)境回暖、公司組織架構(gòu)調(diào)整取得初步成效，公司將在未來 2-

強化基礎(chǔ)平臺協(xié)同效應(yīng)，全面提升公司的數(shù)字化運營能力和智能化決策水平，積

極擁抱參與新一輪數(shù)字化變革。

  （三）保障延期后項目按期完成的相關(guān)措施

  公司將及時跟進募投項目的實施進度，積極協(xié)調(diào)人力、物力等資源配置，提

高募集資金的使用效率，有序推進募投項目后續(xù)的順利實施；加強募集資金使用

的監(jiān)督管理，嚴格控制成本費用，根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要和市場情況逐步加快對

募投項目建設(shè)，按照募集資金投資計劃，如期完成“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”建設(shè)。

  四、本次部分募投項目重新論證的情況

  根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》第 6.3.9

條第（三）項規(guī)定，超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入

金額未達到相關(guān)計劃金額 50%的，上市公司應(yīng)當對該項目的可行性、預(yù)計收益等

重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目。鑒于“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”截至 2023

年 3 月 31 日的投資進度為 6.06%，出于謹慎性考慮，上市公司比照上述規(guī)定，

對該項目的實施進行了重新論證，具體情況如下：

  （一）項目實施的必要性

  公司聚焦當代年輕消費者群體，致力成為“中國青年的首選時尚品牌”。隨

著互聯(lián)網(wǎng)科技快速發(fā)展、物質(zhì)精神文化水平持續(xù)提升，當代年輕消費者群體的需

求及消費行為逐步體現(xiàn)出更高的“在線化”程度、更迫切的“社娛化”需求和更

突出的“個性化”表達，這要求時尚服飾企業(yè)需要擁有更便捷的銷售渠道、更精

準的需求洞察和更高效的運營效率。實現(xiàn)“科技數(shù)字化”轉(zhuǎn)型，是公司把握核心

客群、適應(yīng)市場變化、保持競爭優(yōu)勢的必由之路。

  數(shù)字經(jīng)濟是全球經(jīng)濟未來發(fā)展方向，在科技驅(qū)動的數(shù)字時代下，服裝企業(yè)數(shù)

字化轉(zhuǎn)型的迫切性已成為行業(yè)的共識，數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級將持續(xù)推動企業(yè)和品牌不

斷向數(shù)智化發(fā)展。根據(jù)艾媒咨詢發(fā)布《2022-2023 年中國服飾行業(yè)發(fā)展與消費趨

勢調(diào)查分析報告》調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2022 年服飾消費者線上消費比重超過六成，線

上銷售已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的最大驅(qū)動力?！翱萍紨?shù)字化”轉(zhuǎn)型已成為標桿企業(yè)數(shù)

字化戰(zhàn)略選擇，例如跨境電商平臺 SHEIN，通過大數(shù)據(jù)精準洞察用戶需求、小單

快返低成本試錯迭代，構(gòu)建以客戶為中心的數(shù)字化柔性供應(yīng)鏈生態(tài)，已成為快時

尚領(lǐng)域的標桿企業(yè)。

  近年來，公司不斷通過數(shù)字化轉(zhuǎn)型推進傳統(tǒng)運營模式變革升級，提升運營效

率和消費者體驗，已取得一定成效。隨著公司 SAP 項目正式上線，已實現(xiàn)主數(shù)據(jù)

和核心業(yè)務(wù)流程標準化和可視化，夯實數(shù)字化地基，支撐多品牌、平臺化的高質(zhì)

量發(fā)展。盡管公司在數(shù)字化領(lǐng)域取得了一定的突破，但公司現(xiàn)狀和數(shù)字化戰(zhàn)略領(lǐng)

先企業(yè)仍存在一定差距，是公司目前必須解決的“痛點”。隨著加大對數(shù)字化轉(zhuǎn)

型投資力度，聚焦“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”——消費者洞察、供應(yīng)鏈運營提效和

數(shù)字化基建平臺投入，公司的可持續(xù)獲利能力和運營質(zhì)量有望得到明顯提升。

  （二）項目實施的可行性

  傳統(tǒng)行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型是當前數(shù)字經(jīng)濟的重要增長方向。以手機、手提電腦

等為代表的便攜式電子設(shè)備已經(jīng)成為全球大部分民眾的生活必備工具，數(shù)字化經(jīng)

濟已逐步滲入日常生活的方方面面。當前電商、渠道、支付等具有天然互聯(lián)網(wǎng)屬

性的市場已逐步成熟，市場集中度不斷提升，增長亦總體趨緩。與此同時，得益

于互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施的不斷完善，服裝設(shè)計等相對傳統(tǒng)行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型呈現(xiàn)高速

增長的趨勢。隨著省市各級對于國家相關(guān)鼓勵政策的不斷落地，以公司為代表一

系列具有傳統(tǒng)生產(chǎn)設(shè)計環(huán)節(jié)的企業(yè)有望在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中收獲較多的利好因

素，從而使得自身能夠以相對較低的成本完成公司所在產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)的升級。

  國內(nèi)新興科技型服裝企業(yè)不斷崛起，增長速度遠超傳統(tǒng)服裝企業(yè)。以 SHEIN

公司為例，其作為科技型服裝企業(yè)，通過持續(xù)的大數(shù)據(jù)挖掘消費者的最新需求并

有效指導生產(chǎn)，從而保證自身產(chǎn)品的“爆款”屬性的同時，有效控制了產(chǎn)品的周

轉(zhuǎn)速度，2022 年營業(yè)收入已突破 1000 億元，并實現(xiàn)連續(xù)四年盈利。以 SHEIN 為

代表的數(shù)字化服裝公司崛起，有效說明了服裝行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的可行性與有效性，

為國內(nèi)服裝品牌提供很好的借鑒價值。

  公司擁有專業(yè)的信息科技人員，具備承載募集資金項目建設(shè)的能力。公司近

年來持續(xù)增大信息技術(shù)相關(guān)投入，當前已形成了較為完整的信息技術(shù)團隊，包括

宏觀架構(gòu)設(shè)計、數(shù)據(jù)管理及治理、應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)等多個領(lǐng)域的專家。同時，公司

具有經(jīng)驗豐富的項目管理團隊，為數(shù)字化項目的落地提供了良好的保障。數(shù)字化

轉(zhuǎn)型當前已成為眾多傳統(tǒng)行業(yè)的重要方向之一，相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為不同公司量身定

做了不同領(lǐng)域的各類轉(zhuǎn)型方案，基本能夠覆蓋公司項目希望實現(xiàn)的各個子場景，

項目建設(shè)可行性較高。

  近年來，公司穩(wěn)步提升數(shù)字化管理水平，已具備良好的項目實施基礎(chǔ)。2022

年度，在外部顧問 IBM 公司幫助下，公司成功實施上線 SAP 系統(tǒng)，有效推動公司

主數(shù)據(jù)的規(guī)則化治理和核心業(yè)務(wù)流程的標準化建設(shè)，強化業(yè)財一體化集團管理水

平，夯實公司數(shù)字化轉(zhuǎn)型基礎(chǔ)。與此同時，公司已完成組織模式由事業(yè)部制向職

能大部制轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)產(chǎn)品開發(fā)、零售運營、供應(yīng)鏈等核心業(yè)務(wù)的專業(yè)化集中管理，

可更有效地保證“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”中各個平臺后續(xù)的運行協(xié)調(diào)，為公司未

來發(fā)展轉(zhuǎn)型提供重要支撐和保障。

  （三）募投項目效益情況

  “科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”為非生產(chǎn)性項目，不直接創(chuàng)造利潤。項目投入后可

幫助公司實現(xiàn)傳統(tǒng)運營模式和方式的變革升級，構(gòu)建企業(yè)的數(shù)字化運營管理能力。

該項目有助于及時洞察消費者需求，提高設(shè)計開發(fā)的精準度，提升商品快速供應(yīng)

效率，進行更精準的營銷零售和消費者直接觸達，解決“高庫存、高缺貨并存”

行業(yè)難題，推動公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

  該項目成功實施后，預(yù)計公司線上收入占比將得到更快提升，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)

大幅度縮短，有效會員數(shù)量快速增長和品牌粘性增強，公司可持續(xù)獲利能力和運

營質(zhì)量將得到明顯提升。

     （四）募集資金投資項目重新論證的結(jié)論

  公司對“科技數(shù)字化轉(zhuǎn)型項目”進行了重新論證，基于上述分析，公司認為

該募投項目符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，仍然具備投資的必要性和可行性，公司將繼

續(xù)實施該項目計劃。同時，公司將對募投項目的實施進行持續(xù)關(guān)注，確保募投項

目的有序推進。

     五、本次部分募投項目延期對公司的影響

  本次募投項目延期系公司根據(jù)外部經(jīng)濟環(huán)境、市場形勢、公司經(jīng)營狀況及募

投項目實際實施情況作出的審慎決定，僅涉及項目建設(shè)進度調(diào)整，未改變項目的

投資總額、實施方式及實施內(nèi)容，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東

利益的情形。本次募投項目延期，不會對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營造成實質(zhì)性影響，

符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃與股東的長遠利益。

     六、履行的審議程序

  公司于 2023 年 5 月 26 日召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會

第十二次會議審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目重新論證并延期的議案》。

公司獨立董事對本事項發(fā)表了同意的獨立意見。本事項無需提交公司股東大會審

議。

     （一）獨立董事意見

  公司擬將部分募投項目延期充分考慮了公司長期發(fā)展的戰(zhàn)略需要，不存在變

相改變募集資金投向，或因不當變更而損害公司股東利益的情形，符合《上市公

司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，程序合法有效，

能夠更好地發(fā)揮募集資金的使用效率，不存在損害公司及全體股東特別是中小股

東利益的情形。因此我們同意本次募投項目延期的相關(guān)事項。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司本次部分募投項目延期事項，未改變募投項目的內(nèi)容和資金投向，不存

在損害股東利益的情況，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響，符合中國證監(jiān)

會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股

東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。因此我們同意公司本次募投項目延期的事項。

  七、保薦人核查意見

  經(jīng)核查，保薦人認為：本次部分募投項目延期是太平鳥根據(jù)項目實施的實際

情況做出的審慎決定，項目的延期未改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施

主體，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響；本次部分募投項目延期不存在

變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；本次部分募投項目延期已經(jīng)太平

鳥公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已出具了同意意見，履行了必要的決

策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)

管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 1 號——規(guī)范運作》等規(guī)定的相關(guān)要求。綜上，保薦人對太平鳥部分募

投項目延期事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于寧波太平鳥時尚服飾股

份有限公司部分募集資金投資項目重新論證并延期的核查意見》簽章頁）

 保薦代表人：

             趙彬彬              閆明慶

                       中信建投證券股份有限公司

                          年     月   日

查看原文公告

標簽：