證券簡稱：恒玄科技                證券代碼：688608

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

              關(guān)于

    恒玄科技（上海）股份有限公司

               之

   獨立財務(wù)顧問報告

  （一）對恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核

  （五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見 ... 17

  （七）股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意

  （九）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益影響的意

一、釋義

 海）股份有限公司 2023 年限制性股票激勵計劃。

 應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

 干人員及業(yè)務(wù)骨干人員。

 或作廢失效的期間。

 獲益條件。

 須為交易日。

二、聲明

 本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由恒玄科技提供，本計劃所

涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)

的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或

誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨立

財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

 （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對恒玄科技股東是否公

平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對恒玄

科技的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生

的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

 （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨立財

務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的

關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。

 （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調(diào)查

并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、相關(guān)董事會、股東大

會決議、相關(guān)期間公司財務(wù)報告等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，

在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性

承擔(dān)責(zé)任。

  本獨立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

     本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

     （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得

到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

     （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的主要內(nèi)容

   恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核

委員會負(fù)責(zé)擬定，根據(jù)目前中國的政策環(huán)境和恒玄科技的實際情況，對公司的

激勵對象實施本限制性股票激勵計劃。本獨立財務(wù)顧問報告將針對本激勵計劃

發(fā)表專業(yè)意見。

（一）激勵對象的范圍及分配情況

   本激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象不超過 239 人，占公司員工總數(shù)

   所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規(guī)定的考核期內(nèi)與

公司或其子公司存在聘用或勞動關(guān)系。

   以上激勵對象含有部分外籍員工，納入激勵對象的外籍員工作為對應(yīng)崗位

的關(guān)鍵人員，在公司的技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展及經(jīng)營等方面起不可忽視的重要作

用，股權(quán)激勵的實施能穩(wěn)定和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的長遠(yuǎn)發(fā)

展。因此，公司納入上述外籍員工作為激勵對象是有必要且合理的。

   預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確

定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具

法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超

過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留限制性股票的激勵對象參照

首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

   本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                     獲授的限制性      占授予限制性

                                           占本激勵計劃公告

姓名   國籍      職務(wù)      股票數(shù)量（萬      股票總數(shù)的比

                                           時股本總額的比例

                       股）           例

一、董事、高級管理人員

 /   /    /              /          /          /

二、核心技術(shù)人員

鄭濤  中國 核心技術(shù)人員          2.7692     1.19%      0.02%

三、其他激勵對象

技術(shù)骨干人員（合計 206 人）    174.3537   74.86%    1.45%

業(yè)務(wù)骨干人員（合計 32 人）     32.4925    13.95%    0.27%

 首次授予限制性股票數(shù)量

   （合計 239 人）

     四、預(yù)留部分         23.2906    10.00%    0.19%

        合計          232.9060   100.00%   1.94%

注：1. 上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本

的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議

時公司股本總額的 20%。

上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披

露激勵對象相關(guān)信息。

（二）激勵方式、來源及數(shù)量

   本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標(biāo)的股票來源為

公司從二級市場回購的公司 A 股普通股股票或/和公司向激勵對象定向發(fā)行的公

司 A 股普通股股票。

   本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過 232.9060 萬股，約占本激勵計

劃草案公告時公司股本總額 12003.4708 萬股的 1.94%。其中，首次授予不超過

占本次授予權(quán)益總額的 90.00%；預(yù)留 23.2906 萬股，約占本激勵計劃公布時公

司股本總額 12003.4708 萬股的 0.19%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 10.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排

   本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票

全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。

  授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會遵循《管理辦法》

等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定確定。授予日必須為交易日，公司需在

股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內(nèi)

完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)

《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)。

  本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比

例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但不得在下列期間

內(nèi)歸屬：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日

期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件

發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重

大事項。

  如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)

規(guī)定為準(zhǔn)。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                     歸屬權(quán)益數(shù)量占授予

  歸屬安排           歸屬時間

                                      權(quán)益總量的比例

           自首次授予之日起   12 個月后的首個交易日

首次授予的限制性

           至首次授予之日起   24 個月內(nèi)的最后一個交      25%

股票第一個歸屬期

           易日止

           自首次授予之日起   24 個月后的首個交易日

首次授予的限制性

           至首次授予之日起   36 個月內(nèi)的最后一個交      25%

股票第二個歸屬期

           易日止

           自首次授予之日起   36 個月后的首個交易日

首次授予的限制性

           至首次授予之日起   48 個月內(nèi)的最后一個交      25%

股票第三個歸屬期

           易日止

           自首次授予之日起   48 個月后的首個交易日

首次授予的限制性

           至首次授予之日起   60 個月內(nèi)的最后一個交      25%

股票第四個歸屬期

           易日止

   若預(yù)留限制性股票在公司2023年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留限制

性股票歸屬期限和歸屬比例同首次授予一致。若預(yù)留限制性股票在公司2023年

第三季度報告披露之后授予，則歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：

                                    歸屬權(quán)益數(shù)量占授

  歸屬安排               歸屬時間

                                    予權(quán)益總量的比例

             自預(yù)留部分授予之日起 12 個月后的首個

預(yù)留授予的限制性

             交易日至預(yù)留部分授予之日起 24 個月內(nèi)      30%

股票第一個歸屬期

             的最后一個交易日止

             自預(yù)留部分授予之日起 24 個月后的首個

預(yù)留授予的限制性

             交易日至預(yù)留部分授予之日起 36 個月內(nèi)      30%

股票第二個歸屬期

             的最后一個交易日止

             自預(yù)留部分授予之日起 36 個月后的首個

預(yù)留授予的限制性

             交易日至預(yù)留部分授予之日起 48 個月內(nèi)      40%

股票第三個歸屬期

             的最后一個交易日止

   激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保

或償還債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、

送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保

或償還債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不

得歸屬。

   歸屬期間內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬

條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。限制

性股票歸屬條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至以后年度。

（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方式

   本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 65 元，即滿足授予

條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股 65 元的價格購買公司從二級市場回購的

公司 A 股普通股股票或/和公司向激勵對象定向發(fā)行的公司 A 股普通股股票。

   本激勵計劃首次授予價格依據(jù)本激勵計劃公告前 1 個交易日公司 A 股股票

交易均價 127.09 元的 51.15%確定，為每股 65 元。

   （1）本激勵計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股

票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）為每股 131.74 元，本次授予價格占

前 20 個交易日交易均價的 49.34%；

  （2）本激勵計劃公告前 60 個交易日的公司股票交易均價（前 60 個交易日

股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）為每股 135.59 元，本次授予價格

占前 60 個交易日交易均價的 47.94%；

  （3）本激勵計劃公告前 120 個交易日的公司股票交易均價（前 120 個交易

日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）為每股 142.90 元，本次授予價

格占前 120 個交易日交易均價的 45.49%。

  本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的

授予價格一致，為每股 65 元。預(yù)留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議

通過相關(guān)議案，并披露授予情況。

（五）激勵計劃的授予與歸屬條件

  同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若

下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：

  （1）公司未發(fā)生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

利潤分配的情形；

  （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

  激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬

事宜：

  （1）公司未發(fā)生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

利潤分配的情形；

     （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

 公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已

獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發(fā)生上述第（2）

條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制

性股票取消歸屬，并作廢失效。

  （3）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

  （4）滿足公司層面業(yè)績考核要求

      本激勵計劃首次授予部分考核年度為 2023-2026 年四個會計年度，每個會

 計年度考核一次。以公司 2020 年至 2022 年三年營業(yè)收入均值為基數(shù)，對根據(jù)

 各考核年度營業(yè)收入定比基數(shù)的增長率（A）進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果確定公

 司層面歸屬比例。首次授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下表所示：

                                       業(yè)績考核目標(biāo)

            對應(yīng)考核

  歸屬期

             年度

                             目標(biāo)值（Am)             觸發(fā)值（An）

首次授予的限制性            2023 年營業(yè)收入定比基數(shù)增長不2023 年營業(yè)收入定比基數(shù)增長不

股票第一個歸屬期                     低于 10%               低于 6%

首次授予的限制

                    低于 25%或 2023 年、2024 年營 低于 15%或 2023 年、2024 年營

性股票第二個歸      2024

                    業(yè)收入均值定比基數(shù)增長不低于 業(yè)收入均值定比基數(shù)增長不低于

   屬期

首次授予的限制

                    低于 35%或 2023 年、2024 年、 低于 25%或 2023 年、2024 年、

性股票第三個歸      2025

   屬期

                          數(shù)增長不低于 23%           數(shù)增長不低于 15%

首次授予的限制

                    低于 50%或 2023 年、2024 年、 低于 35%或 2023 年、2024 年、

性股票第四個歸      2026

   屬期

                     均值定比基數(shù)增長不低于 30% 均值定比基數(shù)增長不低于 20%

      指標(biāo)            業(yè)績完成比例              公司層面歸屬比例（Z）

                      A≧Am                    100%

  營業(yè)收入增長率

                     An≦A      （A）

                      A   注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依

 據(jù)。

      若預(yù)留限制性股票在公司 2023 年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留限制

 性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)同首次授予一致。若預(yù)留限制性股票在公司 2023

 年第三季度報告披露之后授予，則預(yù)留授予部分考核年度為 2024-2026 年三個

 會計年度，每個會計年度考核一次。以公司 2020 年至 2022 年三年營業(yè)收入均

 值為基數(shù)，對各考核年度營業(yè)收入定比基數(shù)的增長率（A）進(jìn)行考核，根據(jù)考

 核結(jié)果確定公司層面歸屬比例。2023 年第三季度報告披露之后授予的預(yù)留部分

 限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下表所示：

                                       業(yè)績考核目標(biāo)

            對應(yīng)考核

  歸屬期

             年度

                             目標(biāo)值（Am)             觸發(fā)值（An）

預(yù)留授予的限制

                   低于 25%或 2023 年、2024 年營 低于 15%或 2023 年、2024 年營

性股票第一個歸     2024

                   業(yè)收入均值定比基數(shù)增長不低于 業(yè)收入均值定比基數(shù)增長不低于

   屬期

預(yù)留授予的限制

                   低于 35%或 2023 年、2024 年、 低于 25%或 2023 年、2024 年、

性股票第二個歸     2025

   屬期

                         數(shù)增長不低于 23%           數(shù)增長不低于 15%

預(yù)留授予的限制

                   低于 50%或 2023 年、2024 年、 低于 35%或 2023 年、2024 年、

性股票第三個歸     2026

   屬期

                    均值定比基數(shù)增長不低于 30% 均值定比基數(shù)增長不低于 20%

     指標(biāo)            業(yè)績完成比例                公司層面歸屬比例（Z）

                     A≧Am                     100%

營業(yè)收入增長率（A）          An≦A                     A  注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依

據(jù)。

     （5）滿足激勵對象個人層面績效考核要求

     所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，并

依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。屆時根據(jù)以下考核評級

表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

     考核結(jié)果          B 及以上            B-               C

  個人層面歸屬比例          100%           50%               0

     激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×公司

層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

     激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

     若公司/公司股票因經(jīng)濟(jì)形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計

劃難以達(dá)到激勵目的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認(rèn)，可決定對本激勵

計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

（六）激勵計劃其他內(nèi)容

     股權(quán)激勵計劃的其他內(nèi)容詳見《恒玄科技（上海）股份有限公司 2023 年限

制性股票激勵計劃（草案）》。

五、獨立財務(wù)顧問意見

（一）對恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)

規(guī)定的核查意見

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不得實行股權(quán)激勵計劃的情形。

種類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的

確定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發(fā)生變

化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的

規(guī)定。

  且恒玄科技承諾出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，所有激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚

未歸屬的限制性股票不得歸屬并作廢失效。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃符

合有關(guān)政策法規(guī)的規(guī)定。

（二）對公司實行股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見

  本次限制性股票激勵計劃明確規(guī)定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性

股票、歸屬程序等，這些操作程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)

規(guī)定，本股權(quán)激勵計劃在操作上是可行的。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃符

合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性。

（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見

  恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在下列現(xiàn)象：

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政

處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  激勵對象中沒有公司獨立董事、監(jiān)事。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃所

規(guī)定的激勵對象范圍和資格符合《上市規(guī)則》第十章之 10.4 條的規(guī)定。

（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見

  恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出總額度，符合《上市規(guī)則》

所規(guī)定的：全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公

司股本總額 20%。

  本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授

的恒玄科技股票累計均未超過公司股本總額的 1%。

  經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃的

權(quán)益授出總額度符合《上市規(guī)則》第十章之第 10.8 條規(guī)定，單個激勵對象的

權(quán)益分配額度，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。

（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查

意見

  限制性股票激勵計劃中明確規(guī)定：

  “激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象依本

激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為

其貸款提供擔(dān)?！?。

  經(jīng)核查，截止本財務(wù)顧問報告出具日，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：在恒玄科

技 2023 年限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式

的財務(wù)資助的現(xiàn)象，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。

（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見

  恒玄科技本次限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為每股 65 元，即滿足

授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股 65 元的價格購買從二級市場回購的

公司 A 股普通股股票或/和公司向激勵對象定向發(fā)行的公司 A 股普通股股票。

  本激勵計劃草案公布前 1 個交易日交易均價為 127.09 元，本次授予價格占

前 1 個交易日交易均價的 51.15%；

  本激勵計劃草案公布前 20 個交易日交易均價為 131.74 元，本次授予價格

占前 20 個交易日交易均價的 49.34%。

  本激勵計劃草案公布前 60 個交易日交易均價為 135.59 元，本次授予價格

占前 60 個交易日交易均價的 47.94%。

  本激勵計劃草案公布前 120 個交易日交易均價為 142.90 元，本次授予價格

占前 120 個交易日交易均價的 45.49%。

三條及《上市規(guī)則》第十章之第 10.6 條規(guī)定，自主定價作為股權(quán)激勵定價方式

之一具備可行性。限制性股票的授予價格及定價方法已經(jīng)公司第二屆董事會第

六次會議、第二屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，獨立董事亦發(fā)表了獨立意見，

符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

權(quán)益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認(rèn)可，本著激

勵與約束對等的原則而定。

  公司是專業(yè)的集成電路設(shè)計企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為智能音視頻 SoC 芯片的研發(fā)、

設(shè)計與銷售。集成電路設(shè)計行業(yè)是典型的技術(shù)密集型行業(yè)，需要有深厚的技術(shù)

和經(jīng)驗積累以及持續(xù)的創(chuàng)新能力，才能不斷滿足市場需求，因此對于人才的依

賴遠(yuǎn)高于其他行業(yè)。隨著行業(yè)規(guī)模的不斷增長，集成電路設(shè)計企業(yè)對于人才的

競爭日趨激烈，公司既需要持續(xù)加強(qiáng)對原有核心團(tuán)隊的激勵，也需要通過有效

的激勵手段保障優(yōu)秀人才的持續(xù)引進(jìn)，幫助公司保持并增強(qiáng)行業(yè)競爭力。本激

勵計劃確定的授予價格有助于公司在行業(yè)優(yōu)秀人才競爭中掌握主動權(quán)，有助于

保障激勵計劃的有效性，從而有助于現(xiàn)有人才梯隊的穩(wěn)定及未來優(yōu)秀人才的吸

引。

  本次股權(quán)激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費

用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權(quán)益數(shù)量，遵循了激勵約束

對等原則，不會對公司經(jīng)營造成負(fù)面影響，體現(xiàn)了公司實際激勵需求，具有合

理性，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價。

     經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃的

授予價格符合《上市規(guī)則》第十章之第 10.6 條規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方

法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有核心團(tuán)隊的穩(wěn)

定和優(yōu)秀高端人才的引進(jìn)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及

全體股東利益的情形。

（七）股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形

的核查意見

  恒玄科技（上海）股份有限公司的 2023 年限制性股票激勵計劃符合《管理

辦法》《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，且符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法

規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  本次激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足各批次相應(yīng)歸屬條件后按

約定比例分次歸屬。該計劃設(shè)置的歸屬條件中包含對任職期限的要求，激勵對

象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個月以上的任職期限。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                   歸屬權(quán)益數(shù)量占授

  歸屬安排            歸屬時間

                                   予權(quán)益總量的比例

           自首次授予之日起 12 個月后的首個交易

首次授予的限制性

           日至首次授予之日起 24 個月內(nèi)的最后一       25%

股票第一個歸屬期

           個交易日止

           自首次授予之日起 24 個月后的首個交易

首次授予的限制性

           日至首次授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一       25%

股票第二個歸屬期

           個交易日止

           自首次授予之日起 36 個月后的首個交易

首次授予的限制性

           日至首次授予之日起 48 個月內(nèi)的最后一       25%

股票第三個歸屬期

           個交易日止

           自首次授予之日起 48 個月后的首個交易

首次授予的限制性

           日至首次授予之日起 60 個月內(nèi)的最后一       25%

股票第四個歸屬期

           個交易日止

  若預(yù)留限制性股票在公司 2023 年第三季度報告披露之前授予，則預(yù)留限制

性股票歸屬期限和歸屬比例同首次授予一致。若預(yù)留限制性股票在公司 2023 年

第三季度報告披露之后授予，則歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：

                                   歸屬權(quán)益數(shù)量占授予

 歸屬安排             歸屬時間

                                    權(quán)益總量的比例

           自預(yù)留部分授予之日起 12 個月后的首個交

預(yù)留授予的限制性

           易日至預(yù)留部分授予之日起 24 個月內(nèi)的最      30%

股票第一個歸屬期

           后一個交易日止

           自預(yù)留部分授予之日起 24 個月后的首個交

預(yù)留授予的限制性

           易日至預(yù)留部分授予之日起 36 個月內(nèi)的最      30%

股票第二個歸屬期

           后一個交易日止

           自預(yù)留部分授予之日起 36 個月后的首個交

預(yù)留授予的限制性

           易日至預(yù)留部分授予之日起 48 個月內(nèi)的最      40%

股票第三個歸屬期

           后一個交易日止

  歸屬條件達(dá)到后，恒玄科技為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸

屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象獲授的限制性股票不得歸屬并作廢失效。

  這樣的歸屬安排體現(xiàn)了計劃的長期性，同時建立了合理的公司層面業(yè)績考

核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密的捆

綁在一起。

  經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃不存在

損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五

條，以及《上市規(guī)則》第十章之第 10.5、10.7 條的規(guī)定。

（八）對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見

  根據(jù) 2006 年 3 月財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中的有關(guān)規(guī)定，限制性股

票作為用股權(quán)支付的基于股權(quán)的薪酬，應(yīng)該按照在授予時的公允價值在生效期

內(nèi)攤銷計入會計報表。

  按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號—

—金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)

債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，

修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將

當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

  為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本獨立財

務(wù)顧問認(rèn)為恒玄科技在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)

會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》的前提下，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管部

門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進(jìn)行計量、提取和核算，同時提請

股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會

計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

（九）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益

影響的意見

  在限制性股票授予后，股權(quán)激勵的內(nèi)在利益機(jī)制決定了整個激勵計劃的實

施將對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來持續(xù)的正面影響：當(dāng)公司業(yè)績提

升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關(guān)

聯(lián)變化。

  因此股權(quán)激勵計劃的實施，能夠?qū)⒔?jīng)營管理者的利益與公司的持續(xù)經(jīng)營能

力和全體股東利益緊密結(jié)合起來，對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的提高和股東權(quán)益

的增加產(chǎn)生積極影響。

  經(jīng)分析，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：從長遠(yuǎn)看，恒玄科技本次股權(quán)激勵計劃

的實施將對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。

（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見

  恒玄科技 2023 年限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司

層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

  公司選取營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績指標(biāo)，營業(yè)收入是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況

和市場占有能力，預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)志，也是反映企業(yè)成長

性的有效指標(biāo)。2022 年，受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、國際地緣政治沖突和行業(yè)周期

等多重因素影響，消費電子市場整體需求下滑，一定程度影響到上游集成電路

行業(yè)。面對外部環(huán)境的不利變化，公司積極應(yīng)對，以前瞻的研發(fā)及專利布局、

持續(xù)的技術(shù)積累、快速的產(chǎn)品演進(jìn)、靈活的客戶服務(wù)，不斷推出有競爭力的芯

片產(chǎn)品及解決方案。根據(jù)行業(yè)發(fā)展特點和實際情況，經(jīng)過合理經(jīng)營預(yù)測并兼顧

本激勵計劃的激勵作用，公司設(shè)定了本激勵計劃的業(yè)績考核指標(biāo)，在體現(xiàn)成長

性的同時保障預(yù)期激勵效果。

  除公司層面的業(yè)績考核外，公司對所有激勵對象個人設(shè)置了嚴(yán)密的績效考

核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將

根據(jù)激勵對象前一年度績效考核結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到歸屬條件。

  綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考

核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠

達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。

  經(jīng)分析，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：恒玄科技本次股權(quán)激勵計劃中所確定的

績效考核體系和考核辦法是合理而嚴(yán)密的。

（十一）其他

  根據(jù)激勵計劃，除滿足業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)外，激勵對象獲授的限制性股票

需同時滿足以下條件方可歸屬：

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政

處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授

但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發(fā)生上述第 2 條規(guī)定

的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取

消歸屬，并作廢失效。

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足 12 個月以上的任職期

限。

     經(jīng)分析，本財務(wù)顧問認(rèn)為：上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市

規(guī)則》第十章之第 10.7 條的規(guī)定。

（十二）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項

便于論證分析，而從《恒玄科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激勵

計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以

公司公告原文為準(zhǔn)。

玄科技股權(quán)激勵計劃的實施尚需恒玄科技股東大會決議批準(zhǔn)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

關(guān)事項的獨立意見》

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

經(jīng)辦人：方攀峰

聯(lián)系電話：021-52583137

傳真：021-52588686

聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

郵編：200052

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