方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司

【資料圖】

                關(guān)于山鷹國際控股股份公司

        使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見

  方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“方正承銷保薦”）

作為山鷹國際控股股份公司（以下簡(jiǎn)稱“山鷹國際”或“公司”） 2018 年公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金使用期內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券

發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管

指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管的要求》及《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定，對(duì)山鷹國際使用部分閑置募集

資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：

  一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)山鷹國際控股股份公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2018]1622 號(hào))核準(zhǔn)，山鷹國際控股股份公司公開

發(fā)行面值總額人民幣 2,300,000,000 元可轉(zhuǎn)換公司債券，扣除發(fā)行費(fèi)用后，本次

發(fā)行募集資金凈額為人民幣 2,268,157,565.09 元。本次發(fā)行募集資金已于 2018 年

（天健驗(yàn)[2018]430 號(hào)）。

  為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資

金專項(xiàng)賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，并與保薦機(jī)

構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

  二、前次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的使用及歸還情況

第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，

同意公司在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的前提下，

使用不超過人民幣 35,000 萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于與公司主

營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，使用期限自公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通

過之日起不超過 12 個(gè)月。原保薦機(jī)構(gòu)平安證券股份有限公司和公司獨(dú)立董事均

發(fā)表了同意意見，具體內(nèi)容刊登于 2021 年 10 月 26 日《上 海 證 券 報(bào)》、《中國

證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號(hào)：

臨 2021-096）。

     在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，公司對(duì)于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的

募集資金進(jìn)行了合理的安排使用，資金運(yùn)用情況良好。公司已分別于 2021 年 12

月 16 日、2022 年 6 月 13 日和 2022 年 10 月 12 日將暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募

集資金中的 2,000.00 萬元、2,500.00 萬元和 30,500.00 萬元提前歸還至“山鷹

轉(zhuǎn)債”的募集資金專戶。相關(guān)公告的具體內(nèi)容于 2021 年 12 月 17 日、2022 年 6

月 14 日和 2022 年 10 月 13 日刊登在《上 海 證 券 報(bào)》、《中 國 證 券 報(bào)》、《證券

時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號(hào)：臨 2021-119、臨

     三、募集資金投資項(xiàng)目情況

     公司《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中披露的募集資金投資計(jì)劃如

下：

                                                     單位：人民幣萬元

序號(hào)               項(xiàng)目名稱                  項(xiàng)目總投資         擬募集資金投資

                總計(jì)                         313,706        230,000

  注：年產(chǎn) 220 萬噸高檔包裝紙板項(xiàng)目（三期）即年產(chǎn) 49 萬噸 PM26 銀杉/紅杉生產(chǎn)線項(xiàng)

目。

十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意將原定“年

產(chǎn) 220 萬噸高檔包裝紙板項(xiàng)目（三期）”變更為山鷹紙業(yè)（廣東）有限公司“100

萬噸高檔箱板紙擴(kuò)建項(xiàng)目”。新項(xiàng)目實(shí)施主體變更為公司全資子公司山鷹紙業(yè)（廣

東）有限公司，實(shí)施地點(diǎn)變更為廣東省肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)臨江工業(yè)園。獨(dú)

立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該議案已經(jīng) 2020 年第一次“山鷹轉(zhuǎn)

債”債券持有人會(huì)議和 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。相關(guān)公告具體內(nèi)

容于 2020 年 1 月 11 日、2020 年 2 月 26 日刊登在《上 海 證 券 報(bào)》、《中國證券

報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號(hào)：臨

     變更募集資金投資項(xiàng)目后，公司募集資金計(jì)劃投資情況如下：

                                            單位：人民幣萬元

序號(hào)            項(xiàng)目名稱             項(xiàng)目總投資        擬募集資金投資

             總計(jì)                   441,128       230,000

十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》，結(jié)合項(xiàng)目

的實(shí)施規(guī)劃和建設(shè)進(jìn)度，在綜合考慮后期整體施工進(jìn)展的基礎(chǔ)上，公司將“公安

縣楊家廠鎮(zhèn)工業(yè)園熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目”完工時(shí)間延期至 2024 年 6 月底之前。原保薦

機(jī)構(gòu)平安證券股份有限公司和公司獨(dú)立董事均發(fā)表了同意意見，具體內(nèi)容刊登于

交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告編號(hào)：臨 2022-033）。

     截至 2022 年 10 月 12 日，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金累計(jì)已使

用 195,730.95 萬元，募集資金賬戶余額為 31,302.27 萬元（包括累計(jì)收到的銀

行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。

     四、本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

     根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目工程進(jìn)度和支付安排，為提高募集資金的使用效率，

降低運(yùn)營成本，維護(hù)公司及全體股東的利益，在保證不影響募集資金投資項(xiàng)目的

建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的前提下，本著遵循全體股東利益最大化的原則，公司

擬使用不超過人民幣 30,500.00 萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，預(yù)計(jì)可節(jié)

約財(cái)務(wù)費(fèi)用約人民幣 1,459.43 萬元（以目前一年期貸款基準(zhǔn)利率上浮 10%測(cè)算），

使用期限自公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過之日起不超過 12 個(gè)月。

     公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金僅用于與公司主營業(yè)務(wù)

相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會(huì)變相改變募集資金用途，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目

的正常進(jìn)行，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍

生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。如因募集資金投資項(xiàng)目需要使用部分補(bǔ)充流動(dòng)

資金的募集資金，公司將及時(shí)歸還暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的該部分募集資金，確

保不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施。

  五、履行的審議程序情況

  公司于 2022 年 10 月 13 日召開第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第八屆監(jiān)事

會(huì)第十九次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資

金的議案》，均同意公司使用不超過人民幣 30,500 萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充

流動(dòng)資金，使用期限為自董事會(huì)審議通過之日起不超過 12 個(gè)月。公司獨(dú)立董事

對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

  六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，山鷹國際本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)已經(jīng)公

司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序，

符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，

未影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃，有利于提高募集資金使用

效率，符合公司及全體股東的利益。同意公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流

動(dòng)資金。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于山鷹國際控股股份公

司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

              吳成銘          陳 瑜

                     方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司

                             年   月   日

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標(biāo)簽： 流動(dòng)資金 募集資金 股份公司