內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

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     二〇二二年十二月

                   目       錄

一、《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》 ......... 1

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 關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案

各位股東及股東代表：

  《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購

公司股份方案的公告》登載于 2022 年 10 月 31 日上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn），同時刊登于《中國證券報》

                                   《上海證券報》

                                         ，

敬請查閱，其中需本次股東大會表決的事項如下：

  一、回購股份的目的

  由于受到國內(nèi)外宏觀環(huán)境和證券市場波動等多種因素的影響，近期

公司股票價格波動幅度較大，公司投資價值存在一定程度的低估?；?/p>

對公司未來發(fā)展的信心以及對公司價值的認可，為維護公司投資者尤其

是中小投資者的利益，經(jīng)綜合考慮公司經(jīng)營情況、財務狀況以及未來盈

利能力的情況下，根據(jù)中國證監(jiān)會以及上海證券交易所的相關規(guī)定，公

司擬實施股票回購，回購股份將用于依法注銷減少注冊資本。

  二、回購股份的種類：

  本次擬回購的股份為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

  三、回購股份的方式：

  本次通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股

份。

  四、回購股份的期限

  本次回購股份的實施期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日

起不超過 6 個月。

  回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌 10 個交易日以

上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

  五、回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例

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              擬回購數(shù)量        占公司總股本的          擬回購資金總額

序號    回購用途                                              回購實施期限

                （股）         比例（%）            （億元）

       按照本次回購金額下限人民幣 10 億元（含）,回購價格上限 46.83

     元/股進行測算，

            回購數(shù)量為 21,353,833 股，占目前公司總股本的 0.33%；

     按照本次回購金額上限人民幣 20 億元（含）,回購價格上限 46.83 元/

     股進行測算，回購數(shù)量為 42,707,666 股，占目前公司總股本的 0.67%。

       若公司在回購期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、縮股、

     配股等除權除息事項，回購數(shù)量將按相關規(guī)定作相應調(diào)整。本次回購具

     體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公

     司的實際回購情況為準。

       六、回購的價格

       本次回購股份的價格為不超過人民幣 46.83 元/股。該回購價格上限

     不高于董事會通過回購決議前 30 個交易日股票交易均價的 150%。若公

     司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、現(xiàn)金分紅、配股及其他除

     權除息事宜，自股價除權、除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上海證券交

     易所相關法律法規(guī)要求相應調(diào)整回購價格上限。

       七、回購股份的資金來源

       本次用于回購的資金總額不低于人民幣 10 億元（含）且不超過人民

     幣 20 億元（含）

              ，具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的

     資金總額為準。資金來源全部為自有資金。

       八、辦理本次回購股份事宜的具體授權

       為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會提請公司股東大會授

     權董事會及董事會授權人士具體辦理本次回購社會公眾股份相關事宜，

     包括但不限于：

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制定本次回購股份的具體方案；

條件發(fā)生變化時，依據(jù)有關規(guī)定對本次回購股份的具體方案等相關事項

進行相應調(diào)整；

施或者終止實施本回購方案；

具體實施事宜：包括但不限于設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；

根據(jù)實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，并辦理相關報備工作；

辦理公司章程修改及注冊資本變更事宜；

份回購所必須的其他事項；

事項辦理完畢之日止。

 請各位股東及股東代表審議。

                  內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

                        董   事   會

                       二〇二二年十二月八日

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   關于回購注銷部分 2019 年限制性股票的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》

                 《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限

公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）

                        》（簡稱“激勵計劃”

                                 ）

等相關規(guī)定，公司擬回購注銷部分限制性股票，具體內(nèi)容如下：

  一、公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施情況簡述

  （一）2019 年 8 月 4 日，公司召開第九屆董事會臨時會議和第九屆

監(jiān)事會臨時會議，審議并通過了《關于<內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公

司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<內(nèi)蒙

古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法>的議案》等議案。公司獨立董事對激勵計劃的相關事項發(fā)表了獨

立意見。

  （二）2019 年 9 月 6 日，公司召開第九屆董事會臨時會議和第九屆

監(jiān)事會臨時會議，審議并通過了《關于調(diào)整<內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有

限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于調(diào)

整<內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法>的議案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事

項發(fā)表了獨立意見，獨立董事高德步先生作為征集人就 2019 年第一次臨

時股東大會審議的公司 2019 年激勵計劃相關議案向公司全體股東征集

投票權。

  （三）2019 年 9 月 9 日，公司在內(nèi)部辦公系統(tǒng)對激勵對象的姓名和

職務予以公示。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵

對象有關的任何異議，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)

集團股份有限公司監(jiān)事會關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對

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象名單的審核及公示情況說明》

             。

  （四）2019 年 9 月 27 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，

審議并通過了《關于<內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2019 年限制性

股票激勵計劃草案（修訂稿）>及其摘要的議案》

                     《關于<內(nèi)蒙古伊利實業(yè)

集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂

稿）>的議案》等議案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)

集團股份有限公司關于 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買

賣公司股票情況的自查報告》。

  （五）2019 年 9 月 30 日，公司召開第九屆董事會臨時會議和第九

屆監(jiān)事會臨時會議，審議并通過了《關于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計

劃激勵對象人數(shù)的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

  鑒于《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計

劃草案（修訂稿）》中確定的 2 名激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬

向其授予的全部限制性股票，根據(jù)公司 2019 年第一次臨時股東大會的授

權，董事會對激勵計劃激勵對象人數(shù)進行調(diào)整。調(diào)整后，公司本次限制

性股票激勵計劃授予的激勵對象人數(shù)由 480 人調(diào)整為 478 人，本次限制

性股票激勵計劃授予的權益總量保持不變，仍為 152,428,000 股。公司

獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會同意本次調(diào)整及授予

的相關事項，并出具了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會關于

向激勵對象授予限制性股票事項的核查意見》。

  （六）2019年11月26日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有

限公司關于2019年限制性股票授予結(jié)果的公告》。

  （七）2020年4月27日，公司召開第九屆董事會第十次會議和第九屆

監(jiān)事會第十次會議，審議并通過了《公司關于回購注銷部分2019年限制

性股票的議案》。在2019年激勵計劃授予日確定后實際認購過程中，5名

激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬向其授予的共計228,000股限制

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性股票，該部分已獲授但未認購的股份公司將予以注銷以減少注冊資本；

備限制性股票激勵對象資格，擬回購注銷其持有的已獲授但未解除限售

的限制性股票共計417,000股。公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對

象名單及擬回購注銷的限制性股票數(shù)量進行了審核，監(jiān)事會同意此次回

購注銷部分2019年限制性股票事項。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

  （八）2020年5月20日，公司召開2019年年度股東大會，審議并通過

了《公司關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》。

  （九）2020年6月12日，公司召開第十屆董事會臨時會議，審議并通

過了《公司關于對2019年限制性股票回購價格進行調(diào)整的議案》，鑒于公

司2019年年度股東大會審議并通過了《公司2019年度利潤分配預案》，根

據(jù)公司激勵計劃相關規(guī)定，派息事項發(fā)生后，限制性股票的回購價格調(diào)

整為14.65元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

  （十）2020年7月24日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限

公司關于2016年、2019年股權激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公

告》。

  （十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份

有限公司關于注銷部分已回購股份的公告》

                  。

  （十二）2020 年 9 月 9 日，公司召開第十屆董事會臨時會議和第十

屆監(jiān)事會臨時會議，審議并通過了《公司關于回購注銷部分 2019 年限制

性股票的議案》，限制性股票激勵對象中 4 名激勵對象因離職原因，不再

具備限制性股票激勵對象資格，擬回購注銷其持有的已獲授但未解除限

售的限制性股票 587,000 股。公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對

象名單及擬回購注銷的限制性股票數(shù)量進行了審核，監(jiān)事會同意此次回

購注銷部分 2019 年限制性股票事項。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意

見。

  內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會會議資料

  （十三）2020年9月25日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審

議并通過了《公司關于回購注銷部分2019年限制性股票的議案》

                             。

  （十四）2020 年 10 月 9 日，公司召開第十屆董事會臨時會議和第

十屆監(jiān)事會臨時會議，審議并通過了《公司關于 2019 年限制性股票激勵

計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

                     。公司 2019 年限制性

股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次符合限制

性股票解除限售條件的人數(shù)為 468 人，對應的解除限售股票數(shù)量為

限售期解除限售條件，特別是激勵對象 2019 年度個人績效情況進行了審

核，監(jiān)事會同意符合條件的激勵對象限制性股票解除限售。公司獨立董

事對此發(fā)表了獨立意見。

  （十五）2020 年 10 月 17 日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股

份有限公司關于 2019 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限

售暨上市公告》。

  （十六）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股

份有限公司關于 2019 年股權激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公

告》。

  （十七）2021 年 4 月 28 日，公司召開第十屆董事會第三次會議和

第十屆監(jiān)事會第三次會議，審議并通過了《公司關于回購注銷部分 2019

年限制性股票的議案》，限制性股票激勵對象中 6 名激勵對象因離職原

因，不再具備限制性股票激勵對象資格，擬回購注銷其持有的已獲授但

未解除限售的限制性股票 447,200 股。公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件

的激勵對象名單及擬回購注銷的限制性股票數(shù)量進行了審核，監(jiān)事會同

意此次回購注銷部分 2019 年限制性股票事項。公司獨立董事對此發(fā)表了

獨立意見。

  （十八）2021 年 5 月 20 日，公司召開 2020 年年度股東大會，審議

  內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會會議資料

并通過了《公司關于回購注銷部分 2019 年限制性股票的議案》。

  （十九）2021 年 7 月 7 日，公司召開第十屆董事會臨時會議審議并

通過了《公司關于對 2019 年限制性股票回購價格進行調(diào)整的議案》，鑒

于公司 2020 年年度股東大會審議并通過了《公司 2020 年度利潤分配預

案》，根據(jù)公司激勵計劃相關規(guī)定，派息事項發(fā)生后，限制性股票的回購

價格調(diào)整為 13.83 元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

  （二十）2021 年 7 月 28 日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份

有限公司關于 2019 年股權激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公告》

                                  。

  （二十一）2021 年 10 月 8 日，公司第十屆董事會臨時會議和第十

屆監(jiān)事會臨時會議審議并通過了《公司關于 2019 年限制性股票激勵計劃

第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。2020 年度公司限制性股

票激勵計劃 4 名激勵對象離職已不具備激勵對象資格，本次 458 名激勵

對象滿足解除限售條件，對應的解除限售股票數(shù)量為 30,049,200 股。公

司監(jiān)事會對 2019 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條

件，特別是激勵對象 2020 年度個人績效情況進行了審核，監(jiān)事會同意符

合條件的激勵對象限制性股票解除限售。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立

意見。

  （二十二）2021 年 10 月 16 日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團

股份有限公司關于 2019 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除

限售暨上市公告》。

  （二十三）2022 年 4 月 26 日，公司召開了第十屆董事會第六次會

議和第十屆監(jiān)事會第六次會議，審議并通過了《公司關于回購注銷部分

職原因，不再具備限制性股票激勵對象資格，擬回購注銷其持有的已獲

授但未解除限售的限制性股票 785,600 股。公司監(jiān)事會對已不符合激勵

條件的激勵對象名單及擬回購注銷的限制性股票數(shù)量進行了審核，監(jiān)事

  內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會會議資料

會同意此次回購注銷部分 2019 年限制性股票事項。公司獨立董事對此發(fā)

表了獨立意見。

  （二十四）2022 年 5 月 18 日，公司召開 2021 年年度股東大會，審

議并通過了《公司關于回購注銷部分 2019 年限制性股票的議案》

                               。

  （二十五）2022 年 7 月 7 日，公司召開第十屆董事會臨時會議審議

并通過了《公司關于對 2019 年限制性股票回購價格進行調(diào)整的議案》

                                 ，

鑒于公司 2021 年年度股東大會審議并通過了《公司 2021 年度利潤分配

預案》，根據(jù)公司激勵計劃相關規(guī)定，派息事項發(fā)生后，限制性股票的回

購價格調(diào)整為 12.87 元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

  （二十六）2022 年 7 月 27 日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份

有限公司關于 2019 年股權激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公告》

                                  。

  （二十七）2022 年 10 月 10 日，公司召開第十屆董事會臨時會議和

第十屆監(jiān)事會臨時會議，審議并通過了《公司關于 2019 年限制性股票激

勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》

                      。2021 年度公司限

制性股票激勵計劃 7 名激勵對象離職已不具備激勵對象資格，本次 447

名激勵對象滿足解除限售條件，對應的解除限售股票數(shù)量為 29,749,400

股。公司監(jiān)事會對 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限

售條件，特別是激勵對象 2021 年度個人績效情況進行了審核，監(jiān)事會同

意符合條件的激勵對象限制性股票解除限售。公司獨立董事對此發(fā)表了

獨立意見。

  （二十八）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團

股份有限公司關于 2019 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除

限售暨上市公告》。

  二、本次擬回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

  根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有

限公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》等相關規(guī)定，7 名

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激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，擬回購

注銷其持有的已獲授但未解除限售的限制性股票 426,600 股，回購價格

為 12.87 元/股。

   公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款

總計 5,490,342 元人民幣。

   三、本次擬回購注銷部分限制性股票后公司股權結(jié)構變動情況

   本次擬回購注銷部分限制性股票完成后，公司股份總數(shù)變更為

                    變動前                                    變動后

  股份類別                                本次變動數(shù)

           股份數(shù)（股）           比例（%）                 股份數(shù)（股）           比例（%）

有限售條件股份        91,356,346      1.43    -426,600       90,929,746      1.42

無限售條件股份    6,307,988,972      98.57           0   6,307,988,972      98.58

  總股本      6,399,345,318        100    -426,600   6,398,918,718        100

   四、本次擬回購注銷部分限制性股票對公司的影響

   本次擬回購注銷部分限制性股票不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)

生實質(zhì)性影響，公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，全力為股東創(chuàng)

造價值。

   請各位股東及股東代表審議。

                                 內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

                                          董       事      會

                                      二〇二二年十二月八日

    內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會會議資料

           內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

              關于修改《公司章程》的議案

 各位股東及股東代表：

    根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有

 限公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》等相關規(guī)定，本次

 限制性股票激勵對象中 7 名激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性

 股票激勵對象資格，擬回購注銷其持有的已獲授但未解除限售的限制性

 股票 426,600 股。

    待回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由原 6,399,345,318 股變更為

    綜上，擬對《公司章程》相關條款做如下修改：

           原條款                           修改后條款

  第六條    公司注冊資本為人民幣陸拾            第六條 公司注冊資本為人民幣陸拾叁

叁億玖仟玖佰叁拾肆萬伍仟叁佰壹拾捌元。 億玖仟捌佰玖拾壹萬捌仟柒佰壹拾捌元。

  第二十條        公司股份總數(shù)為            第二十條       公司股份總數(shù)為

    請各位股東及股東代表審議。

                         內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

                                   董   事    會

                                二○二二年十二月八日

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標簽： 臨時股東大會 伊利股份 會議資料