證券代碼：603201   證券簡稱：常潤股份   公告編號：2022-025

  常熟通潤汽車零部件股份有限公司

 關于簽訂股份收購框架協(xié)議的補充公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完

整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ●本次簽署的《關于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架

協(xié)議》（以下簡稱“本框架協(xié)議”）僅為框架性、意向性文件，不具

有法律約束力，本次收購尚存在不確定性。

  ●本次收購不會改變公司主營業(yè)務，公司及普克科技（蘇州）股

份有限公司（以下簡稱“普克科技”或“標的公司”）不涉及新能源

儲能業(yè)務。

  ●本次收購完成后公司與普克科技的業(yè)務若不能實現(xiàn)有機整合

或整合效果不及預期，則對公司和普克科技在工具箱柜市場占有率的

提升作用有限。

  ●本次收購對公司 2022 年度經營業(yè)績不會產生影響。

  ●本次收購資金來源為自有或自籌資金（銀行借款）。本次收購

完成后，公司營運資金將會減少，可能會對公司流動比率、速動比率、

資產負債率等財務指標造成一定影響。

  ●本次收購存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，并

仔細閱讀本公告披露的風險提示內容，注意投資風險。

  ●本次收購涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關法律法規(guī)及《公司

章程》的相關規(guī)定，及時履行相應的決策程序和信息披露義務。

  常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022

年 12 月 3 日披露了《關于簽訂股份收購框架協(xié)議的公告》（公告編

號：2022-024），為便于投資者更好地了解相關信息，做好投資決策，

提示風險，對于前述公告補充更正如下：

  一、交易概述

  公司與普克科技控股股東、實際控制人趙雄文先生及普克科技于

購框架協(xié)議》，公司擬通過自有或自籌資金方式收購普克科技 52%

股份，成為普克科技的控股股東（以下簡稱“本次交易”）。

  本次交易尚處于籌劃階段，最終的交易對方及收購標的公司的股

份比例、交易價格等尚需各方進一步協(xié)商確定。本次交易價格將以評

估機構出具的交易標的評估值為依據(jù)并經交易各方協(xié)商確定，最終將

以各方簽署的正式協(xié)議為準。

  本次框架協(xié)議的簽訂，不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大

資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

  本框架協(xié)議為股份收購事項的初步意向，無需提交公司董事會或

股東大會審議。公司將在具體事宜明確后，按照《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應的

決策及審批程序。

  二、交易對方的基本情況

  普克科技股東委托授權趙雄文先生代表普克科技全體股東簽署

《關于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)議》。

  趙雄文，標的公司普克科技的控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事

長，截至協(xié)議簽署前直接持有普克科技 44.00%股份。

  普克科技的股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)

事、高級管理人員之間不存在關聯(lián)關系。

  經中國執(zhí)行信息公開網查詢，上述交易對手方均不是失信被執(zhí)行

人，具有良好的資信及履約能力。

  三、標的公司的基本情況

  （一）交易標的

  本次交易標的為普克科技（蘇州）股份有限公司 52%的股份。

  （二）標的公司簡介

公司名稱      普克科技（蘇州）股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代

碼

住所        常熟市董浜鎮(zhèn)華燁大道 35 號

注冊資本      2,500 萬元人民幣

法定代表人     趙雄文

公司類型      股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

成立日期      2010 年 10 月 21 日

營業(yè)期限             2010 年 10 月 21 日至長期

                 機械產品、模具、金屬制品制造、加工；金屬材料銷售；

                 從事貨物進出口業(yè)務及技術進出口業(yè)務，但國家限定公司

經營范圍

                 經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的

                 項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

序號           股東名稱             持股數(shù)量（股）                持股比例

       蘇州普克智能技術咨詢有

       限公司

            合計                     25,000,000             100.00%

                                                      單位：萬元

       項目               2022 年 6 月 30 日

                          （未經審計）

資產總額                              7,493.43                 7,159.30

負債總額                              4,343.80                 4,154.16

凈資產                               3,149,64                 3,005.15

營業(yè)收入                              4,340,13                 9,114.14

凈利潤                                 444.49                   880.36

     上述 2021 年度財務數(shù)據(jù)經蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合

伙）審計。

     上述 2022 年上半年度財務數(shù)據(jù)未經審計。

     四、框架協(xié)議的主要內容

     （一）協(xié)議簽署方

     甲方：常熟通潤汽車零部件股份有限公司

  乙方：趙雄文

  丙方：普克科技（蘇州）股份有限公司

  （二）協(xié)議的主要內容

  （1）甲方或/及甲方控制的主體擬通過現(xiàn)金方式收購丙方股份，

最終持有丙方 52%的股份，本次收購完成后，甲方將成為丙方的控股

股東。

  （2）甲方將以自有或自籌資金方式支付本次收購對價，支付安

排經甲方內部決策程序通過后確定。經各方初步協(xié)商，本次交易對價

最終以評估機構出具的評估報告中確定的丙方的評估值為基礎，由交

易各方協(xié)商確定。

  （3）各方需根據(jù)盡職調查、審計、評估等的結果進一步協(xié)商洽

談，對具體交易對方及本次交易的股份比例、現(xiàn)金支付的時間安排等

具體細節(jié)做進一步溝通協(xié)商，并在簽署本次交易相關的正式協(xié)議中就

相關事項進行具體約定。

  （1）本協(xié)議簽署后，各方應開展協(xié)商洽談，對交易具體細節(jié)做

進一步溝通協(xié)商，并應在本協(xié)議簽署后 30 日內就本次交易協(xié)商達成

一致并簽署正式協(xié)議，否則視為本協(xié)議自動終止。

  （2）各方保證嚴格遵守相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及

時、準確、充分地履行法定的信息披露義務。

  （3）乙方及丙方同意并認可甲方聘請的包括但不限于審計、評

估、法律、財務顧問等中介機構對標的公司的審計、評估、法律、業(yè)

務等的盡調工作，乙方及丙方已積極配合并認可上述中介機構的盡調

結果。

  （1）甲方承諾其主營業(yè)務符合國家產業(yè)政策，守法經營，其公

司治理情況符合中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的相關法律、法規(guī)及規(guī)定等。

  （2）乙方保證丙方主營業(yè)務符合國家產業(yè)政策，守法經營。

  （3）乙方承諾其所持丙方股份的登記信息以及丙方的資產、財

務、債權債務信息及相關數(shù)據(jù)、材料真實，不存在任何形式的權利瑕

疵和虛假記載、重大遺漏的情形。丙方自本協(xié)議簽署日起至交割過戶

至甲方之日前，不存在也不會設置任何包括但不限于抵押、質押、查

封等的權利瑕疵。

  （1）甲方、丙方現(xiàn)有股東、丙方及其員工、代理人、其他知悉

本次交易的知情人都應對本協(xié)議中條款予以保密。如果丙方及其現(xiàn)有

股東向任何第三方披露交易有關的任何信息，必須事先征得甲方的書

面同意。

  （2）本協(xié)議的相關方（包括但不限于知悉本協(xié)議約定的保密信

息的相關方）應當配合甲方履行內幕知情人登記報備手續(xù)、填報相關

資料，并確保相關資料、聲明承諾真實、準確、完整。

  （3）丙方及其現(xiàn)有股東以及從丙方或現(xiàn)有股東處獲知本次交易

意向的知情人，不得擅自買賣甲方的股票，否則丙方現(xiàn)有股東應向買

方支付違約金。

  （4）以訂立及履行本協(xié)議為目的，各方向中介機構提供相關信

息和文件不視為泄密行為。

  丙方及乙方同意給與甲方 6 個月的排他期，該排他期自本協(xié)議簽

署之日起算。在排他期內，丙方和乙方均不得與任何第三方就對丙方

任何形式的投資進行討論、談判或者達成投資交易（包括直接或間

接），并應在簽訂本協(xié)議后立即終止與任何第三方就對丙方任何形式

的投資進行討論或談判（如有）。自本協(xié)議簽署之日至排他期截止時

間，乙方（或任何其股東、董事、高級管理人員及員工）或任何其各

自代理人均不得為了引起或者實現(xiàn)任何與本次交易有關的或與本次

交易相似的并購/出售交易之目的而與任何實體、組織或個人簽署、

從事或進行任何討論、協(xié)商、協(xié)議、安排或諒解（無論其是否具有法

律約束力）。如排他期屆滿后，交易各方尚未簽署正式交易文件，則

乙方有權與第三方討論、協(xié)商、協(xié)議、安排或諒解與丙方有關的交易

事宜。

  五、本次收購對公司的影響

  普克科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“普克科技”或“標

的公司”）目前主營業(yè)務為金屬薄板類工具箱柜的生產和銷售，產品

主要用作存儲、運輸各類工具及配件以及作為各項作業(yè)的作業(yè)臺。

  公司主營業(yè)務為汽車配套零部件及維修保養(yǎng)設備和工具，包括千

斤頂、舉升機等，在整車配套市場和汽車后市場的起重類設備中擁有

全品類供應能力。

  本次收購完成后，公司將在工具箱柜領域形成自有產品線和生產

線，公司及普克科技主營業(yè)務不會發(fā)生變化。

  本次框架協(xié)議的簽署對公司 2022 年度經營業(yè)績不會產生影響。

  六、風險提示

  本次簽署的《關于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協(xié)

議》系交易各方就股份收購事宜達成的框架性、意向性文件，不具有

法律約束力，股份收購事項尚需各方根據(jù)盡職調查、審計和評估等的

結果進一步協(xié)商洽談，并經各方依法履行必要的審批程序后，方能簽

署正式協(xié)議，最終的交易安排需以雙方簽署的正式協(xié)議為準，本次收

購尚存在不確定性。

  本次收購尚需履行必要的內外部相關的決策、審批程序，存在未

能通過決策、審批程序等的風險。

  提請投資者注意該風險。

能源儲能業(yè)務

  截至本公告日，公司主營業(yè)務為汽車配套零部件及維修保養(yǎng)設備

和工具，包括千斤頂、舉升機等。普克科技目前主營業(yè)務為金屬薄板

類工具箱柜的生產和銷售，產品主要用作存儲、運輸各類工具及配件

以及作為各項作業(yè)的作業(yè)臺。公司與普克科技不具有儲能業(yè)務的技

術、人員儲備和生產能力，不涉及新能源儲能業(yè)務。

  工具箱柜作為公司主要的外購輔助產品，與公司千斤頂類汽保維

修產品配套銷售給客戶，屬于公司目前的現(xiàn)有業(yè)務。本次收購完成后，

公司主營業(yè)務不會發(fā)生變化，不涉及新能源儲能業(yè)務。

  提請投資者注意該風險。

  本次收購完成后，公司若不能充分利用自身產品、客戶資源和銷

售渠道，與普克科技的產品進行有機整合，或整合效果不及預期，則

對公司和普克科技在工具箱柜市場占有率的提升作用有限，進而對公

司營業(yè)收入和盈利水平的增長不會帶來重大積極影響，提請投資者注

意該風險。

  本次簽署的股份收購框架協(xié)議僅為框架性、意向性文件，不具有

法律約束力，本次收購尚存在不確定性；普克科技 2021 年度經審計

的營業(yè)收入為 9,114.14 萬元，凈利潤為 880.36 萬元；公司 2021 年度

經審計的營業(yè)收入為 305,573.66 萬元，凈利潤為 14,509.34 萬元。普

克科技的營業(yè)收入和凈利潤水平與公司相比占比較低。本次框架協(xié)議

的簽署對公司 2022 年度經營業(yè)績不會產生影響，提請投資者注意該

風險。

  公司擬通過現(xiàn)金方式收購普克科技 52%股份，資金來源為公司自

有或自籌資金（銀行借款），收購價格將以評估機構出具的交易標的

評估值為依據(jù)并經交易各方協(xié)商確定，支付方式及安排經公司內部決

策程序通過后確定。

  本次收購完成后，公司營運資金將會減少，可能會對公司流動比

率、速動比率、資產負債率等財務指標造成一定影響，提請投資者注

意該風險。

資者理性投資，并仔細閱讀本公告披露的風險提示內容，注意投資風

險。

  本次收購涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，

及時履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務。

  七、備查文件

            常熟通潤汽車零部件股份有限公司董事會

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標簽： 框架協(xié)議 股份收購 股份有限公司