國機精工股份有限公司獨立董事關于

    第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見

  根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公

(資料圖片)

司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律

監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件和《公司章程》《國機精工股份有限公司獨立董事工作制度》的

相關規(guī)定，我們作為國機精工的獨立董事，對公司第七屆董事會第十

九次會議審議的相關事項發(fā)表以下獨立意見：

  一、關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的獨立意見

  根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，我們對照上市公司非公開發(fā)

行股票的資格和有關條件對公司相關事項進行了逐項核查，認為公

司符合非公開發(fā)行股票資格和各項條件。

  二、關于公司本次非公開發(fā)行股票方案及預案的獨立意見

  公司為本次非公開發(fā)行股票制定的發(fā)行方案、《國機精工股份

有限公司2022年度非公開發(fā)行股票預案》符合《公司法》《證券

法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實

施細則》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在

損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

  三、關于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報

告的獨立意見

  公司董事會編制的《國機精工股份有限公司關于2022年度非公

開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》對募集資金運用的可行

性進行了認真分析，本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目符合相

關政策和法律法規(guī)，符合公司的發(fā)展，符合未來公司整體戰(zhàn)略方

向，有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，符合公司和全

體股東的利益。

    四、關于公司前次募集資金使用情況報告的獨立意見

    經(jīng)審閱公司編制的《國機精工股份有限公司前次募集資金使用

情況專項報告》，我們認為：公司編制的關于前次募集資金使用情

況報告如實地反映了募集資金使用的實際情況，募集資金使用符合

《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等相關法律法

規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在挪用募集資金或者隨意變更募集資

金用途等情形，募集資金使用未損害公司及中小股東的合法權益。

    五、關于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及

相關主體承諾的獨立意見

    公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了

分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體亦對此做出了承諾，

符合《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的

指導意見》（證監(jiān)會公告【2015】31號）的相關規(guī)定，符合公司實

際情況和戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合公司與全體股東的利益，不存在損害

公司及其股東利益的情形。

    六、關于公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃的獨立意

見

    公司在保持自身持續(xù)發(fā)展的同時高度重視對股東持續(xù)、穩(wěn)定的投

資回報，在綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展實際、資金成本和融資環(huán)境等因素

的基礎上制定了《國機精工股份有限公司未來三年（2023-2025年）股

東回報規(guī)劃》，該規(guī)劃有利于增強公司利潤分配的透明度，有利于投

資者形成穩(wěn)定的回報預期，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，

符合全體股東利益。

    七、關于董事會審議程序的獨立意見

    公司審議本次非公開發(fā)行股票相關議案的董事會召開程序、表

決程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，形成的決議合法、有

效。

     綜上，我們一致同意公司本次非公開發(fā)行股票的相關事項并同

意將公司本次非公開發(fā)行股票的相關議案提交公司股東大會審議。

     本次發(fā)行的相關事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證

券監(jiān)督管理委員會核準后方可實施。

     八、關于國機精工經(jīng)理層成員 2021 年度考核結果和薪酬兌現(xiàn)情

況的獨立意見

     公司嚴格執(zhí)行經(jīng)理層成員業(yè)績考核與薪酬分配管理辦法，經(jīng)理層

成員 2021 年度考核結果和薪酬兌現(xiàn)情況符合有關法律法規(guī)及公司章

程、規(guī)章制度的規(guī)定。董事、總經(jīng)理作為本議案的利益相關方，回避

了本議案的表決，決策程序符合相關規(guī)定。

（獨立董事對第七屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見簽字

頁）

     王懷書：

     王   波：

     孫振華 ：

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