關(guān)于請做好新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公

司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會議準備工作的函

(資料圖片僅供參考)

              之回復(fù)報告

          保薦機構(gòu)（主承銷商）

            平安證券股份有限公司

 （深圳市福田區(qū)福田街道益田路 5023 號平安金融中心 B 座第 22-25 層）

中國證券監(jiān)督管理委員會：

  貴會近日下發(fā)的《關(guān)于請做好新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司非公開發(fā)行

股票發(fā)審委會議準備工作的函》（以下簡稱“《告知函》”）已收悉。根據(jù)貴會

《告知函》提出的要求，新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行

人”、“百花村”、“公司”、“本公司”）本著勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則，

會同保薦機構(gòu)平安證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”、“平安證

券”）、本次發(fā)行上市律師北京安杰世澤律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律

師”）、本次發(fā)行上市審計機構(gòu)希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡

稱“發(fā)行人會計師”）就本次《告知函》所提問題逐項進行了認真核查及分析說

明，現(xiàn)就《告知函》中的有關(guān)問題回復(fù)說明如下，請予以審核。

  如無特別說明，本回復(fù)報告中的簡稱與《盡職調(diào)查報告》中的簡稱具有相同

含義。

                                                     目 錄

  第 1 題：關(guān)于經(jīng)營業(yè)績

于 2020 年 4 月 13 日就發(fā)行人與張孝清關(guān)于《盈利預(yù)測補償協(xié)議》仲裁出具的

《裁決書》（〔2020〕中國貿(mào)仲京裁字第 0496 號）之裁定結(jié)果，申請人對 2018 年

財務(wù)數(shù)據(jù)進行會計差錯更正，確認業(yè)績補償金額調(diào)整了 2018 年營業(yè)外收入增加

完成且這些項目開始時間久遠（有的甚至超過 10 年），截止 2021 年底上述合同

資產(chǎn)余額 15,317.85 萬元，已計提壞賬準備 2,922.64 萬元。禮華生物存在同樣的

問題。

  請申請人：（1）說明將上述事項確定為會計差錯并進行追溯調(diào)整是否符合會

計準則的相關(guān)規(guī)定；（2）說明 2020 年一次性大規(guī)模終止合同導(dǎo)致當(dāng)年大額收入

沖減的原因，相關(guān)情況在之前年度是否已經(jīng)存在，上述合同對應(yīng)的存貨于 2019

年底是否存在重大減值跡象；（3）結(jié)合期后結(jié)算情況，說明相關(guān)合同資產(chǎn)減值準

備計提的合理性和充分性；（4）結(jié)合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企

業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)

性障礙。請保薦機構(gòu)及申報會計師說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見，

并請會計師說明所聘請的陜西醫(yī)藥控股醫(yī)藥研究院有限公司是否有能力/資質(zhì)作為

復(fù)核機構(gòu)就相關(guān)減值準備計提的合理性提供專業(yè)復(fù)核意見，并說明依賴第三方機

構(gòu)出具的專業(yè)意見時所執(zhí)行的審計程序。

  【回復(fù)】

  一、說明將上述事項確定為會計差錯并進行追溯調(diào)整是否符合會計準則的相

關(guān)規(guī)定

  （一）企業(yè)會計準則規(guī)定

  《企業(yè)會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十一條，

前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用下列兩種信息，而對前期財務(wù)報表造成

省略漏或錯報。（一）編報前期財務(wù)報表時預(yù)期能夠取得并加以考慮的可靠信息。

（二）前期財務(wù)報告批準報出時能夠取得的可靠信息。

   （二）張孝清業(yè)績補償?shù)耐瓿汕闆r

   根據(jù)發(fā)行人與交易對方張孝清簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，張孝清承諾華

威醫(yī)藥2016年、2017年、2018年分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利

潤10,000.00萬元、12,300.00萬元和14,700.00萬元。

歸屬于母公司的凈利潤與業(yè)績承諾利潤對比情況如下：

                                                               單位：萬元

    項目           2016 年度         2017 年度         2018 年度        合計

  承諾凈利潤            10,000.00         12,300.00     14,700.00    37,000.00

實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤          8,838.15          6,235.44     10,611.30    25,684.90

   業(yè)績差額             1,161.85          6,064.56      4,088.70    11,315.10

  由上表可以看出，華威醫(yī)藥承諾期內(nèi)未完成承諾的業(yè)績目標。

  根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，若根據(jù)百花村與張孝清共同認可的會計師事務(wù)所

對華威醫(yī)藥 2016 年、2017 年及 2018 年三個會計年度的財務(wù)報表進行審計后出具

的審計報告，華威醫(yī)藥實際實現(xiàn)的三年累計凈利潤（以下簡稱“業(yè)績承諾期間內(nèi)

累計實際凈利潤數(shù)”）小于業(yè)績承諾期間內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)，且差額與業(yè)績承

諾期間內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)的比例大于 10%，則張孝清應(yīng)對百花村進行補償，補

償方式為股份或現(xiàn)金補償，但優(yōu)先以股份補償，補償股份將由百花村以 1 元的價

格向張孝清回購并予以注銷。

   （三）事項后續(xù)進展及會計處理

  三年對賭期滿，張孝清未根據(jù)重組報告書及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約

定，依據(jù)中介機構(gòu)出具的專項盈利預(yù)測審核報告履行相應(yīng)補償承諾，而是以不認

可審計機構(gòu)的審計結(jié)果為理由拒不履行承諾。為此 2018 年年審會計師對該事項

出具如下保留意見：“2016 年 1 月，百花村公司與南京華威醫(yī)藥科技集團有限公

司（以下簡稱華威醫(yī)藥）原股東張孝清（以下簡稱業(yè)績承諾人）簽訂《盈利預(yù)測

補償協(xié)議》，對華威醫(yī)藥業(yè)績承諾事項進行了約定，截止審計報告日，華威醫(yī)藥

未達到承諾標準，對于未來應(yīng)收業(yè)績補償，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則-第 22 號 金融

工具的確認和計量》在 2018 年 12 月 31 日進行確認和計量，但由于百花村公司與

業(yè)績承諾人在華威醫(yī)藥 2018 年及以前年度的業(yè)績完成情況存在分歧，業(yè)績承諾

人按照盈利預(yù)測補償協(xié)議應(yīng)履行的賠償股份數(shù)無法確定，因此我們無法確定應(yīng)收

業(yè)績補償股份在資產(chǎn)負債表日的公允價值?！?/p>

  經(jīng)檢查，前述 3 年的《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況說明》在所有重大方面均按照《上

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制；承諾人張孝清對 2017 年度和 2018

年度盈利預(yù)測完成的審計結(jié)果不認可，但不影響審計機構(gòu)出具的《盈利預(yù)測專項

審核報告》專項審核意見。

  該業(yè)績補償事項應(yīng)當(dāng)在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》期滿即 2018 年進行相應(yīng)的會計

處理，僅因為發(fā)行人和承諾人張孝清對華威醫(yī)藥 2018 年及以前年度的業(yè)績完成

情況存在分歧，張孝清按照盈利預(yù)測補償協(xié)議應(yīng)履行的賠償股份數(shù)無法確定而未

進行會計賬務(wù)處理，符合會計差錯中的第二個情形，即沒有運用或錯誤運用前期

財務(wù)報告批準報出時能夠取得的可靠信息。經(jīng)發(fā)行人向北京貿(mào)仲委提起仲裁，

整，適用會計差錯中的追溯調(diào)整方式，故該事項作為前期重大差錯更正處理符合

會計準則的規(guī)定。

  二、說明 2020 年一次性大規(guī)模終止合同導(dǎo)致當(dāng)年大額收入沖減的原因，相

關(guān)情況在之前年度是否已經(jīng)存在，上述合同對應(yīng)的存貨于 2019 年底是否存在重

大減值跡象

  （一）說明 2020 年一次性大規(guī)模終止合同導(dǎo)致當(dāng)年大額收入沖減的原因

華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職、新冠疫情、減少合同訴訟損失等因素

  （1）醫(yī)藥行業(yè)政策變動的影響

  第一，根據(jù) 2015 年末的藥改政策要求，仿制藥在開展臨床試驗之前不再需

要取得臨床試驗批件，仿制藥臨床試驗由核準制變更為備案制，但是當(dāng)時未出臺

明確政策對存量的臨床批件何時到期進行規(guī)范。2020 年 1 月，《藥品注冊管理辦

法》（國家市場監(jiān)督管理總局令（2020 年）第 27 號）正式公布，于 2020 年 7 月

正式實施，其第三十二條規(guī)定：“藥物臨床試驗應(yīng)當(dāng)在批準后三年內(nèi)實施。藥物

臨床試驗申請自獲準之日起，三年內(nèi)未有受試者簽署知情同意書的，該藥物臨床

試驗許可自行失效。仍需實施藥物臨床試驗的，應(yīng)當(dāng)重新申請?！痹摋l款明確了

臨床批件的有效期，即自臨床批件首次核準之時起，若三年內(nèi)尚未開始正式臨床

試驗，則臨床批件自行失效。

    發(fā)行人在臨床批件轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，部分客戶取得臨床批件后未在三年內(nèi)開展臨

床試驗1，其臨床批件在《藥品注冊管理辦法》正式實施后（2020 年 7 月）將自

動失效。因該類合同是以客戶取得藥品生產(chǎn)批件為最終合同目的，故臨床批件的

失效并不意味著合同失效，臨床批件到期后，若客戶重新申報該藥品注冊，需重

新投入資金及時間，開展前序藥學(xué)研究工作，基于成本投入、時間周期、收益以

及市場變化等因素考慮，部分客戶與發(fā)行人協(xié)商終止合同。 2020 年終止的 79 個

合同中，臨床批件業(yè)務(wù)合同終止數(shù)量共 25 個，涉及客戶數(shù)量共 14 家。臨床批件

相關(guān)政策的影響導(dǎo)致合同取消，集中體現(xiàn)在 2020 年下半年（《藥品注冊管理辦

法》正式實施之后），以后年度受該政策影響導(dǎo)致合同集中終止的情形較小。

    第二，醫(yī)藥行業(yè)一致性評價、帶量采購等政策頒布，使客戶在行業(yè)重大變化

情況下調(diào)整研發(fā)投資策略。一致性評價對醫(yī)藥研發(fā)實務(wù)的要求不斷提高，藥企對

所持品種的投入也隨之加大；2018 年各省陸續(xù)發(fā)布藥品集中帶量采購政策，大幅

降低集中采購藥品的采購價格，使集采量集中于少數(shù)中標企業(yè)，對于未能入選帶

量采購名錄的藥廠，后續(xù)即便完成藥品的一致性評價，但由于其價格、產(chǎn)銷量均

不具備競爭優(yōu)勢，因而客戶終止了部分藥品研發(fā)項目。

    （2）華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職的影響

    張孝清作為華威醫(yī)藥創(chuàng)始人、經(jīng)營負責(zé)人，長期負責(zé)華威醫(yī)藥的整體運營工

作。張孝清于 2020 年 5 月離職，其離職對公司醫(yī)藥研發(fā)的存量業(yè)務(wù)造成影響并致

使部分客戶和商機流失。

    受張孝清離職的影響，2020 年度客戶與發(fā)行人終止了部分 CRO 項目，具體

分析如下：第一，張孝清負責(zé)華威醫(yī)藥經(jīng)營工作近 20 年，2020 年 5 月，張孝清

的離職對客情維護產(chǎn)生一定影響，短期內(nèi)造成了部分客戶對 CRO 合同能否正常

履行的擔(dān)心和焦慮；第二，按照 CRO 行業(yè)慣例，在研發(fā)未達預(yù)期或預(yù) BE 結(jié)果不

 取得臨床批件后，何時開始正式實施臨床試驗，主要系由甲方?jīng)Q定，考量因素包括其自身戰(zhàn)略規(guī)劃、資金

投入情況等

理想等情形發(fā)生后，該等項目將調(diào)高難度、增加投入、延長合同周期，對研發(fā)項

目團隊的穩(wěn)定性要求較高，2020 年 5 月張孝清離職使部分員工隨之離職，致使客

商對難度項目推進的信心不足，提出終止部分有難度研發(fā)項目。

個客戶終止該合同后還有其他合同正在履行，未來還將繼續(xù)貢獻收入和利潤，張

孝清離職帶來的不利影響已基本消除。

  （3）新冠疫情的影響

受影響、原料參比試劑采購困難、醫(yī)院臨床試驗中斷等因素影響，部分客戶基于

投資周期拉長、項目推進不達預(yù)期、研發(fā)成本上升等問題，調(diào)整了其現(xiàn)有藥品生

產(chǎn)管線，導(dǎo)致部分項目終止。

  （4）發(fā)行人為盡量避免因合同履行糾紛造成較大經(jīng)濟損失，而選擇協(xié)商終

止合同解決爭議

產(chǎn)生較大負面影響。發(fā)行人出于長遠客戶合作關(guān)系考慮，對合同履行分歧爭議較

大項目，采取了通過友好協(xié)商方式終止合同以減少損失：第一，發(fā)行人為 CRO

合同外包業(yè)務(wù)的乙方，在項目履行及爭議處理上為被動方，與甲方客戶產(chǎn)生訴訟

糾紛后是損失較大一方；第二，訴訟案件使發(fā)行人需持續(xù)投入一定的人力、物

力、財力，從而加大企業(yè)運營成本；第三，合同履行糾紛訴訟將對發(fā)行人行業(yè)口

碑及客戶維系方面產(chǎn)生負面影響。綜上，考慮客戶仍在正常履行中的項目和未來

擬進一步合作的意向，發(fā)行人對分歧較大研發(fā)項目與甲方客戶協(xié)商終止。

和、百誠醫(yī)藥合同終止后的會計處理方法基本保持一致

  發(fā)行人 2020 年一次性大規(guī)模終止合同后的會計處理方法為：收入方面，發(fā)

行人按照項目最終結(jié)算金額作為項目最終收入，并根據(jù)該項目已確認收入與最終

結(jié)算金額的差額部分，對收入進行補提或者沖減；成本方面，將終止項目結(jié)存在

存貨中的余額一次性結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務(wù)成本。

  同行業(yè)上市公司百誠醫(yī)藥和陽光諾和均存在合同終止情形。百誠醫(yī)藥于 2021

年 12 月 20 日在創(chuàng)業(yè)板上市，陽光諾和于 2021 年 6 月 21 日于科創(chuàng)板上市。經(jīng)查

閱百誠醫(yī)藥的招股說明書和陽光諾和 IPO 二次反饋意見回復(fù)，發(fā)行人合同終止后

的會計處理方法與上述兩家同行業(yè)上市公司基本保持一致。

  （二）相關(guān)情況在之前年度是否已經(jīng)存在

  藥物臨床批件有效期政策、華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職、新冠疫情均發(fā)生于

求，而上述情況在以前年度不存在。

  （三）上述合同對應(yīng)的存貨于 2019 年底是否存在重大減值跡象

  因《藥品注冊管理辦法》于 2020 年 7 月實施、張孝清于 2020 年 5 月末離

職，發(fā)行人合同終止主要集中于 2020 年下半年。2019 年年審會計師在審計時，

均按規(guī)范要求執(zhí)行了函證、訪談等審計程序，程序執(zhí)行過程中未發(fā)現(xiàn)合同大規(guī)模

終止跡象，未發(fā)現(xiàn)重大減值跡象。

  發(fā)行人年審會計師聘請了第三方咨詢機構(gòu)上海智塾企業(yè)管理事務(wù)所（普通合

伙）（以下簡稱“上海智塾”）對發(fā)行人 2019 年末在研項目存貨的可變現(xiàn)凈值進

行測算，按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低的方式計提存貨跌價準備。

  上海智塾是一家以專業(yè)學(xué)術(shù)服務(wù)、調(diào)研服務(wù)為主的綜合性企業(yè)。專注于產(chǎn)品

開發(fā)以及藥品的服務(wù)及調(diào)研，針對不同品類和疾病領(lǐng)域用藥，分別配備專業(yè)的專

家服務(wù)團隊。

  上海智塾進行測試評估主要考慮的因素包括：1、當(dāng)前技術(shù)革新速度；2、發(fā)

行人儲備項目所處領(lǐng)域的同類研究數(shù)量及情況；3、發(fā)行人研究是否領(lǐng)先、是否

因國家政策變更在后期需要額外加大投入等因素。

  上海智塾專家?guī)斐蓡T在測試評估過程中主要執(zhí)行的程序包括：（1）取得發(fā)行

人提供的在研項目清單，依據(jù)其自身醫(yī)藥專業(yè)背景，對研發(fā)項目涉及技術(shù)情況進

行判斷；（2）依據(jù)其自身醫(yī)藥研發(fā)的專業(yè)背景，同時查閱相關(guān)的報告或期刊，對

各項目的市場前景進行判斷。

   經(jīng)測試，上海智塾出具了《南京華威醫(yī)藥開發(fā)有限公司項目市場價值估值咨

詢意見》，就發(fā)行人 239 個在研項目分類、分項進行評估，專家評估的儲備項目

和終止合同項目減值共計 164.66 萬元。發(fā)行人綜合考慮上述專家意見并依據(jù)其意

見進行減值測試，按照謹慎性原則，累計計提存貨跌價準備 164.66 萬元。

   三、結(jié)合期后結(jié)算情況，說明相關(guān)合同資產(chǎn)減值準備計提的合理性和充分性

                                                              單位：萬元

             項 目

                                      賬面余額        壞賬準備          賬面價值

按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備的醫(yī)藥研發(fā)項目                15,456.03    2,286.55     13,169.48

單項計提壞賬準備的醫(yī)藥研發(fā)項目                        2,543.86    1,159.01      1,384.85

             合計                       17,999.88    3,445.56     14,554.33

   （一）期后回款情況

金額為 8,220.24 萬元，占比 46.95%。

金額為 5,030.94 萬元，占比 27.95%。

   發(fā)行人 2020 年執(zhí)行新收入準則后，各項業(yè)務(wù)均按照統(tǒng)一的形象進度法確認

收入，確認收入的同時會確認合同資產(chǎn)。而實際付款方面，客戶根據(jù)項目合同約

定的付款節(jié)點和金額進行款項支付，進而導(dǎo)致發(fā)行人收入確認的節(jié)點及比例和合

同約定的付款節(jié)點和金額會存在不一致的情形。

   （二）壞賬準備計提方法

   發(fā)行人會計師根據(jù)走訪、發(fā)函及回函情況，結(jié)合款項回收記錄，評估各客戶

合同資產(chǎn)的可收回性，將合同資產(chǎn)劃分為具有特別風(fēng)險單項計提壞賬準備和按信

用風(fēng)險組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)兩類：對客戶回函表示公司未按約定履約、

對項目進度存在異議，表示資金緊張無短期付款計劃的客戶，以及未進行函證檢

    查且賬齡較長回款不力、無法取得聯(lián)系的客戶款項，劃分為具有特別風(fēng)險單項計

    提壞賬準備的合同資產(chǎn)，按照測算在原有賬齡的預(yù)計損失率基礎(chǔ)上，上浮一檔計

    提壞賬準備；對不具有特別風(fēng)險的項目合同資產(chǎn)，則按照新金融工具準則的規(guī)

    定，參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，編制合

    同資產(chǎn)賬齡與預(yù)期信用損失率對照表，按不同賬齡預(yù)期信用損失率計提壞賬準

    備。在確定預(yù)期信用損失率時，已考慮公司的歷史損失率、賬齡遷徙率并考慮前

    瞻性系數(shù)。

      （三）單項計提壞賬準備的合同資產(chǎn)

    準備金額 1,159.01 萬元，具體明細如下表所示：

                                                         單位：萬元

序號      債務(wù)人名稱    賬面余額        壞賬準備       計提比例(%)         計提情況

                                                    本年對該項目尚未收回的款

                                                    準備標準

                                                    本年對該項目尚未收回的款

      浙江尖峰藥業(yè)有限

      公司

                                                    準備標準

                                                    本年對該項目尚未收回的款

      特一藥業(yè)集團股份

      有限公司

                                                    準備標準

                                                    本年對該項目尚未收回的款

      陜西必康制藥集團

      控股有限公司

                                                    準備標準

                                                    本年對該項目尚未收回的款

      江蘇康緣藥業(yè)股份

      有限公司

                                                    準備標準

                                                    本年對該項目尚未收回的款

      康緣華威醫(yī)藥有限

      公司

                                                    準備標準

                                                    本年對該項目尚未收回的款

                                                    準備標準

      億騰藥業(yè)（泰州）

      有限公司

       合計         2,543.86   1,159.01       45.56

      （四）按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)

                                                         單位：萬元

           賬齡            合同資產(chǎn)余額          壞賬準備        預(yù)期信用損失率

           合 計               15,456.03    2,286.55         14.79

   （五）同行業(yè)對比情況

   發(fā)行人與同行業(yè)上市公司預(yù)期信用損失率對比情況如下表所示：

同行業(yè)上市公司          1 年以內(nèi)       1-2 年  2-3 年  3-4 年   4-5 年  5 年以上

  百誠醫(yī)藥                 5.00% 10.00% 30.00% 50.00%  50.00%    100.00%

  陽光諾和                 5.00% 10.00% 30.00% 50.00%  80.00%    100.00%

  博濟醫(yī)藥                 5.00% 10.00% 30.00% 50.00%  80.00%    100.00%

                未逾期：0.5%

 昭衍新藥           0-90 天：1.0%   6.20% 11.00% 73.70% 100.00%    100.00%

 藥明康德                         8.31% 17.10% 35.84%  99.72%    100.00%

  平均值                  3.78%  8.90% 23.62% 51.91%  81.94%    100.00%

  發(fā)行人                  5.00% 10.03% 20.25% 30.97%  50.00%    100.00%

注釋：1、藥明康德 2021 年年報和審計報告未披露各賬齡對應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失率，表格

中數(shù)據(jù)摘自其非公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)，為截至 2019 年末數(shù)據(jù)。

各自 91-365 天、181-360 天的計提比例。

   發(fā)行人賬齡在 3 年以內(nèi)、以及 5 年以上的合同資產(chǎn)壞賬計提比例與同行業(yè)上

市公司平均值差別不大。發(fā)行人賬齡在 3-4 年和 4-5 年的合同資產(chǎn)壞賬比例低于

同行業(yè)上市公司平均值，具體情況說明如下：

末，各年度壞賬計提比例或預(yù)期信用損失率基本保持一致，不存在通過變更壞賬

比例而調(diào)節(jié)報表利潤的情形

本次重大資產(chǎn)重組后，華威醫(yī)藥即按照既定比例進行壞賬計提或者在既定比例的

基礎(chǔ)上進行預(yù)期信用損失率的測算，報告期各期，發(fā)行人合同資產(chǎn)預(yù)期信用損失

率情況如下表所示：

   賬齡

                    期信用損失率                  期信用損失率                信用損失率

注釋：合同資產(chǎn)系根據(jù)新收入會計準則于 2020 年 1 月 1 日新增科目

  通過上表可知，發(fā)行人合同資產(chǎn)各賬齡區(qū)間的預(yù)期信用損失率保持一致，不

存在重大差異，不存在通過改變賬齡比率調(diào)整報表利潤的情形。

內(nèi)的部分，3 年以上的占比相對較低

  發(fā)行人合同資產(chǎn)主要為 3 年以內(nèi)部分，3 年以上合同資產(chǎn)余額占比相對較

小，發(fā)行人按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)余額具體如下表所示：

                                                                     單位：萬元，%

 賬齡

           金額         占比            金額           占比          金額          占比

 合計       19,096.48    100.00      15,456.03      100.00     14,184.53     100.00

注釋：合同資產(chǎn)系根據(jù)新收入會計準則于 2020 年 1 月 1 日新增科目

  通過上表可知，2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末發(fā)行人 3 年以內(nèi)合同

資產(chǎn)占比分別為 92.90%、81.48%、82.43%，占比相對較高。

影響本次非公開發(fā)行的發(fā)行條件

    以 2021 年末的預(yù)期信用損失率為參考比例進行測算，發(fā)行人按照同行業(yè)可

比公司平均信用損失率與公司實際預(yù)期信用損失率孰高值模擬測算按信用風(fēng)險特

征組合的壞賬準備計提金額，測算結(jié)果如下：

                                                              單位：萬元，%

    賬齡              當(dāng)前實際                   當(dāng)前實際

         模擬壞賬                  模擬壞賬準                  模擬壞賬準       當(dāng)前實際計

                    計提壞賬                   計提壞賬

         準備金額                   備金額                    備金額        提壞賬準備

                     準備                     準備

    合計   3,678.46   2,923.72    2,934.42   2,286.55    1,989.33    1,664.78

    如上表所示，以 2021 年末的預(yù)期信用損失率為參考比例進行測算，發(fā)行人

按照同行業(yè)可比公司平均信用損失率與公司當(dāng)前實際預(yù)計信用損失率孰高值計提

壞賬準備，2020 年末、2021 年末、和 2022 年 9 月末模擬測算合同資產(chǎn)壞賬準備

計提金額分別為 1,989.33 萬元、2,934.42 萬元和 3,678.46 萬元，分別較當(dāng)前實際

計提的壞賬準備多 324.55 萬元、647.87 萬元和 754.74 萬元，不影響本次非公開發(fā)

行條件。

    四、結(jié)合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)

定，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙

    （一）結(jié)合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)

定

    根據(jù)本題之“一”回復(fù)所述，對于發(fā)行人收到仲裁裁定，根據(jù)裁定的應(yīng)賠償

股份數(shù)進行賬務(wù)調(diào)整，作為前期會計差錯更正并進行追溯調(diào)整，符合企業(yè)會計準

則的相關(guān)規(guī)定。

   根據(jù)本題之“二”之“（一）”回復(fù)所述，發(fā)行人 2020 年終止合同后的會計

處理方法為：發(fā)行人按照項目最終結(jié)算金額作為項目最終收入，并根據(jù)該項目已

確認收入與最終結(jié)算金額的差額部分，對收入進行補提或者沖減。該等會計處理

方法符合《企業(yè)會計準則第 14 號—收入》第五條和第六條的規(guī)定。

   對于已經(jīng)終止確認的合同，不再符合收入準則第五條規(guī)定的合同，發(fā)行人不

再負有向客戶轉(zhuǎn)讓商品的剩余義務(wù)，且已向客戶收取的對價無需退回時，才能將

已收取的對價確認為收入。綜上，發(fā)行人對于終止合同的會計處理符合會計準則

的規(guī)定。

   根據(jù)本題之“二”之“（三）”回復(fù)所述，發(fā)行人年審會計師聘請專業(yè)機構(gòu)對

式計提存貨跌價準備，符合《企業(yè)會計準則第 1 號—存貨》第十五條的規(guī)定。

   根據(jù)本題之“三”回復(fù)所述，發(fā)行人合同資產(chǎn)減值系參考歷史信用損失經(jīng)

驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，編制合同資產(chǎn)賬齡與預(yù)期信用損

失率對照表，按不同賬齡預(yù)期信用損失率計提壞賬準備，各年度均采用相同的壞

賬計提政策，符合《企業(yè)會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》第四十六條

的規(guī)定。

   （二）內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙

   由于本題回復(fù)之“一”所述原因，2020 年 4 月 21 日，發(fā)行人第七屆董事會

第十一次會議、第七屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于 2019 年度財務(wù)報告

前期重大會計差錯更正的議案》，根據(jù)《會計準則第 28 號—會計政策、會計估計

變更和差錯更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號—財務(wù)信息的

更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，對公司 2018 年度會計差錯進行更正并追溯調(diào)整

相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

   年審會計師出具了《關(guān)于新疆百花村股份有限公司 2019 年度財務(wù)報告前期

會計差錯更正的專項報告》（希會其字（2020）0157 號），調(diào)整增加 2018 年 12 月

元，對發(fā)行人 2018 年末凈資產(chǎn)無影響。

   發(fā)行人建立了符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的內(nèi)部控制制度，形成了科學(xué)的決策機

制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，確保發(fā)行人經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)，建立了與業(yè)務(wù)模式

匹配的風(fēng)險控制體系，強化風(fēng)險管理，確保發(fā)行人各項業(yè)務(wù)活動的健康運行。

關(guān)規(guī)則要求，對于 2019 年度、2020 年度、2021 年度內(nèi)部控制的有效性進行了系

統(tǒng)評價。根據(jù)自我評價報告，發(fā)行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度不存在財

務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

   希格瑪會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對于截至 2019 年 12 月 31 日、2020

年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的認定進行

了審核，出具了《內(nèi)部控制審計報告》（希會審字（2020）1190 號）、《內(nèi)部控制

審 計 報告》（ 希會審字 （2021）0182 號）、《內(nèi)部控制 審計報告》（ 希會審 字

（2022）0595 號），根據(jù)前述報告，發(fā)行人在 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月

大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

   綜上所述，發(fā)行人相關(guān)會計核算符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，內(nèi)部控制不存在

重大缺陷，不構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。

   五、請會計師說明所聘請的陜西醫(yī)藥控股醫(yī)藥研究院有限公司是否有能力/

資質(zhì)作為復(fù)核機構(gòu)就相關(guān)減值準備計提的合理性提供專業(yè)復(fù)核意見，并說明依賴

第三方機構(gòu)出具的專業(yè)意見時所執(zhí)行的審計程序

   陜西醫(yī)藥控股醫(yī)藥研究院有限公司（以下簡稱“陜藥研究院”）系在 2021 年

年度審計過程中，由發(fā)行人會計師聘請的對存貨減值評估的復(fù)核機構(gòu)。陜藥研究

院在復(fù)核過程中主要考慮的因素包括：（1）在研項目是創(chuàng)新藥還是仿制藥，新靶

點還是老靶點；（2）國內(nèi)外同類藥物的受理和申報情況、研發(fā)進展情況；（3）同

類藥物的一致性評價、國家集采等情況；（4）市場對藥物的需求量等。

   陜藥研究院成立于 2016 年 1 月 5 日，系陜西醫(yī)藥控股集團有限責(zé)任公司（以

下簡稱“陜藥集團”）的全資子公司，實際控制人為陜西省國資委。

   陜藥研究院系陜藥集團整合系統(tǒng)內(nèi)科研資源建立的，以企業(yè)為主體，以現(xiàn)代

化共享平臺為核心，以創(chuàng)新體制機制為特色，面向陜藥集團、服務(wù)醫(yī)藥行業(yè)的

“新型研發(fā)機構(gòu)”。陜藥研究院擁有標準化實驗室 3,800 余平方米，具有工藝研

究、藥理評價、質(zhì)量分析、中試實驗四大功能。陜藥研究院研究方向為創(chuàng)新藥物

研發(fā)、中藥大品種二次開發(fā)、大健康產(chǎn)品開發(fā)，具備上述復(fù)核業(yè)務(wù)能力。

  陜藥研究院參與復(fù)核的專家團隊成員主要包括曹愛蘭，藥學(xué)國家三級研究

員；蘇建英，新藥研發(fā)高級工程師職稱；高湘，具有藥學(xué)高級工程師職稱；付

瑾，藥學(xué)中級職稱；李楠，執(zhí)業(yè)藥師。上述成員均具有多年的創(chuàng)新藥物研發(fā)工作

經(jīng)驗。

  綜上所述，陜藥研究院具有創(chuàng)新藥物研發(fā)能力，專家團隊成員具有能力進行

項目復(fù)核，并提出專業(yè)復(fù)核意見。

  發(fā)行人會計師在評價和依據(jù)專家工作結(jié)果時執(zhí)行了以下審計程序：

他專家所采用假設(shè)和方法的一致性；

他專家的結(jié)論進行雙向核對，若存在不一致，與陜藥研究院的專家進行溝通，了

解不一致的原因。

  【核查結(jié)論】

  針對上述問題，保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師履行了如下核查程序：

補償協(xié)議、仲裁裁決書、發(fā)行人與業(yè)績承諾人張孝清仲裁糾紛相關(guān)的臨時公告；

大會計差錯更正的專項說明》《新疆百花村股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2019 年度財

務(wù)報告前期重大會計差錯更正的專項說明》和希格瑪會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于

新疆百花村股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2019 年度財務(wù)報告前期重大會計差錯更正

的專項報告》（希會其字（2020）0157 號）；

理，了解 2020 年終止合同的原因及會計處理方法；

止合同在報告期各期確認收入的節(jié)點資料，對終止合同在報告期各期結(jié)轉(zhuǎn)成本金

額進行重新測算，對客戶進行函證和訪談，查閱了同行業(yè)上市公司百誠醫(yī)藥和陽

光諾和的公開信息等；

告；

則前后的收入確認政策、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)科目的核算方法等；

壞賬計提方法及預(yù)期信用損失率情況；

收賬款或合同資產(chǎn)的壞賬計提方法及比例情況；

以及希格瑪會計師事務(wù)所于 2019 年至 2021 年各年末出具的《內(nèi)部控制審計報

告》。

     經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師認為：

會計處理，僅因為發(fā)行人和張孝清對華威醫(yī)藥 2018 年及以前年度的業(yè)績完成情

況存在分歧，張孝清按照盈利預(yù)測補償協(xié)議應(yīng)履行的賠償股份數(shù)無法確定而未進

行會計賬務(wù)處理，符合會計差錯中的第二個情形，即沒有運用或錯誤運用前期財

務(wù)報告批準報出時能夠取得的可靠信息。2020 年 4 月 13 日，發(fā)行人收到仲裁結(jié)

果，適用會計差錯中的追溯調(diào)整方式，故該事項作為前期重大差錯更正處理符合

會計準則的規(guī)定；

華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職、新冠疫情、減少合同訴訟損失等因素。終止合同后

發(fā)行人的會計處理方法為：收入方面，發(fā)行人按照項目最終結(jié)算金額作為項目最

終收入，并根據(jù)該項目已確認收入與最終結(jié)算金額的差額部分，對收入進行補提

或者沖減；成本方面，將終止項目結(jié)存在存貨中的余額一次性結(jié)轉(zhuǎn)至主營業(yè)務(wù)成

本。該等會計處理方法與同行業(yè)上市公司陽光諾和、百誠醫(yī)藥合同終止后的會計

處理方法基本保持一致；

則的規(guī)定，參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，

編制合同資產(chǎn)賬齡與預(yù)期信用損失率對照表，按不同賬齡預(yù)期信用損失率計提壞

賬準備。對具有特別風(fēng)險單項計提壞賬準備的合同資產(chǎn)，按照測算在原有賬齡的

預(yù)計損失率基礎(chǔ)上，上浮一檔計提壞賬準備。

  發(fā)行人賬齡在 3 年以內(nèi)、以及 5 年以上的合同資產(chǎn)壞賬計提比例與同行業(yè)上

市公司平均值差別不大。發(fā)行人賬齡在 3-4 年和 4-5 年的合同資產(chǎn)壞賬比例低于

同行業(yè)上市公司平均值，具體情況說明如下：第一，華威醫(yī)藥自 2016 年重大資

產(chǎn)重組納入百花村合并范圍后，截至報告期末，各年度壞賬計提比例或預(yù)期信用

損失率基本保持一致，不存在通過變更壞賬比例而調(diào)節(jié)報表利潤的情形；第二，

發(fā)行人按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)余額主要為 3 年以內(nèi)的部

分，3 年以上的占比相對較低；第三，若按發(fā)行人與同行業(yè)預(yù)期信用損失率孰高

進行重新測算，測算結(jié)果不會影響本次非公開發(fā)行的發(fā)行條件；

陷，不構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。

  第 2 題：關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

礦合同書》，雙方對六師 101 團煤礦年生產(chǎn) 30 萬噸擴技改投資項目進行合作投資

經(jīng)營，合作形式為云南國瑞進行獨立核算，自負盈虧。六師占合作項目股份的

團煤礦合同書》及《補充協(xié)議》

             ，101 團指定百花村將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接支付給云南

國瑞，百花村受讓 101 團煤礦資產(chǎn)并享有其對應(yīng)權(quán)益的相關(guān)事宜，達成《協(xié)議

書》。2010 年 12 月 27 日，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團農(nóng)六師發(fā)布《關(guān)于將 101 團煤礦資

產(chǎn)劃歸新疆百花村股份公司管理的批復(fù)》（師國資發(fā)[2010]13 號），決定將 101 團

煤礦資產(chǎn)劃歸百花村管理。協(xié)議簽訂后，百花村于 2011 年 1 月向云南國瑞支付

了首期補償收購款 1,890 萬元，云南國瑞未在合同約定的期限內(nèi)完成相關(guān)后續(xù)義

務(wù)。云南國瑞已于 2014 年 7 月 22 日注銷，不再存續(xù)。后申請人以六師 101 團為

被告，提起訴訟，請求法院判令被告向原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,890 萬元及利息，

一、二審法院均未支持申請人的訴訟請求。

  請申請人進一步說明：（1）《協(xié)議書》是否系《合作投資經(jīng)營 101 團煤礦合

同書》及《補充協(xié)議》解除，101 團指定百花村將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接支付給云南國

瑞，百花村受讓 101 團煤礦資產(chǎn)并享有其對應(yīng)權(quán)益的相關(guān)事宜一攬子解決方案，

協(xié)議各方均需承擔(dān)合同義務(wù)；（2）上述 1,890 萬元首期補償收購款是否本應(yīng)由六

師 101 團支付，《協(xié)議書》尚未確認解除是否能夠免除六師 101 團本應(yīng)承擔(dān)的支

付義務(wù)；（3）結(jié)合一、二審法院裁決以及云南國瑞已于 2014 年 7 月 22 日注銷的

事實，申請人是否享有向六師 101 團追償?shù)臋?quán)利；（4）申請人支付的 1890 萬元

截至目前仍未得到償還的事實，是否構(gòu)成時任大股東占用的情形，是否存在上市

公司的權(quán)益被嚴重損害且尚未消除的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機

構(gòu)、申請人律師說明核查依據(jù)、方法及過程，并發(fā)表明確核查意見。

  【回復(fù)】

  一、《協(xié)議書》是否系《合作投資經(jīng)營 101 團煤礦合同書》及《補充協(xié)議》

解除，101 團指定百花村將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接支付給云南國瑞，百花村受讓 101 團

煤礦資產(chǎn)并享有其對應(yīng)權(quán)益的相關(guān)事宜一攬子解決方案，協(xié)議各方均需承擔(dān)合同

義務(wù)

     （一）《協(xié)議書》是否系相關(guān)事宜一攬子解決方案

  根據(jù)本案一審及二審《民事判決書》，法院認為：“第六師 101 團、云南國瑞

公司、百花村股份公司三方簽訂《協(xié)議書》，約定第六師 101 團與云南國瑞公司

簽訂的《合作投資經(jīng)營 101 團煤礦合同書》予以解除，同時約定云南國瑞公司將

其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 63000000 元資產(chǎn)受讓給百花村股份公司，

并由百花村股份公司將受讓款 63000000 元分期直接支付給云南國瑞公司。在實

際履行中，百花村股份公司將 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 18900000 元直接支付給了云南

國瑞公司。云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)

系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方，

亦未收取百花村股份公司支付的轉(zhuǎn)讓款，不應(yīng)負有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)?！?/p>

  根據(jù)上述裁判觀點，《協(xié)議書》系《合作投資經(jīng)營 101 團煤礦合同書》及

《補充協(xié)議》解除，云南國瑞將其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 6,300 萬

元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給百花村（云南國瑞與百花村之間形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系）的一攬子解決

方案；六師 101 團并非云南國瑞與發(fā)行人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方，云南國瑞才是

標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方及收款方，轉(zhuǎn)讓價款亦由受讓方發(fā)行人直接支付給交易對手，

因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與六師 101 團的指定無必然聯(lián)系。

     （二）協(xié)議各方是否均需承擔(dān)合同義務(wù)

  根據(jù)法院的裁判觀點“云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法有效

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)

讓的相對方，亦未收取百花村股份公司支付的轉(zhuǎn)讓款。”即，《合作合同書》解除

后，云南國瑞系本案轉(zhuǎn)讓的 101 團煤礦股權(quán)的所有權(quán)人，六師 101 團不享有本案

轉(zhuǎn)讓的 101 團煤礦股權(quán)相應(yīng)權(quán)利亦不承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，本案相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所形成

的股權(quán)交付及轉(zhuǎn)讓價款的交付，相關(guān)權(quán)利義務(wù)系在發(fā)行人和云南國瑞之間發(fā)生。

     二、上述 1,890 萬元首期補償收購款是否本應(yīng)由六師 101 團支付，《協(xié)議

書》尚未確認解除是否能夠免除六師 101 團本應(yīng)承擔(dān)的支付義務(wù)

  根據(jù)本案一審及二審《民事判決書》，法院認為：“第六師 101 團、云南國瑞

公司、百花村股份公司三方簽訂《協(xié)議書》，約定第六師 101 團與云南國瑞公司

簽訂的《合作投資經(jīng)營 101 團煤礦合同書》予以解除，同時約定云南國瑞公司將

其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 63000000 元資產(chǎn)受讓給百花村股份公司，

并由百花村股份公司將受讓款 63000000 元分期直接支付給云南國瑞公司。在實

際履行中，百花村股份公司將 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 18900000 元直接支付給了云南

國瑞公司。云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)

系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方，

亦未收取百花村股份公司支付的轉(zhuǎn)讓款，不應(yīng)負有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)?！?/p>

     根據(jù)上述裁判觀點，《合作合同書》解除后，云南國瑞系本案轉(zhuǎn)讓的 101 團

煤礦股權(quán)的所有權(quán)人，云南國瑞與百花村之間形成了合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，

形成了由其自身擁有的 101 團煤礦股權(quán)資產(chǎn)，在此情況下，不存在本應(yīng)由六師

務(wù)。

     三、結(jié)合一、二審法院裁決以及云南國瑞已于 2014 年 7 月 22 日注銷的事

實，申請人是否享有向六師 101 團追償?shù)臋?quán)利

     根據(jù)本案一審及二審《民事判決書》，法院認為：“《協(xié)議書》約定第六師

時約定云南國瑞公司將其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款 63000000 元資產(chǎn)受

讓給百花村股份公司，并由百花村股份公司將受讓款 63000000 元分期直接支付

給云南國瑞公司。在實際履行中，百花村股份公司將 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 18900000

元直接支付給了云南國瑞公司。云南國瑞公司與百花村股份公司之間形成了合法

有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。第六師 101 團并非云南國瑞公司與百花村股份公司之間股

權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方，亦未收取百花村股份公司支付的轉(zhuǎn)讓款，不應(yīng)負有支付股權(quán)轉(zhuǎn)

讓對價的義務(wù)。而且百花村股份公司在三方簽訂的《協(xié)議書》尚未確認解除的情

況下，主張返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦缺乏依據(jù)?！?/p>

     二審判決后，發(fā)行人于 2022 年 1 月 18 日向新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院

生產(chǎn)建設(shè)兵團分院申請再審。2022 年 12 月 15 日，發(fā)行人收到（2022）兵民申

法院裁定駁回發(fā)行人的再審申請。

     因此，按一、二審法院的判決及再審法院的裁決，發(fā)行人不享有向六師 101

團追償?shù)臋?quán)利。

     四、申請人支付的 1890 萬元截至目前仍未得到償還的事實，是否構(gòu)成時任

大股東占用的情形，是否存在上市公司的權(quán)益被嚴重損害且尚未消除的情形，是

否構(gòu)成本次發(fā)行障礙

井田范圍內(nèi)儲量豐富，各煤層主要為氣煤，是煉焦配煤的有利品種，有利于百花

村主業(yè)發(fā)展。在當(dāng)時的背景下，發(fā)行人選擇收購煤礦資產(chǎn)，符合其主營業(yè)務(wù)發(fā)展

方向，具有商業(yè)合理性。

     如本題回復(fù)之“三”所述，一、二審法院認為，云南國瑞與發(fā)行人之間形成

了合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。六師 101 團并非云南國瑞與發(fā)行人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的

相對方，亦未收取發(fā)行人支付的轉(zhuǎn)讓款，不應(yīng)負有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)。

     根據(jù)上述法院認定的事實及裁判觀點，發(fā)行人資產(chǎn)收購的交易對方為云南國

瑞，款項支付的對象亦為云南國瑞。云南國瑞與發(fā)行人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)

行人向云南國瑞支付款項系正常的商業(yè)交易安排。發(fā)行人支付的 1,890 萬元截至

目前仍未得到償還的事實，主要系因云南國瑞已注銷，發(fā)行人失去追償對象所

致。雖然發(fā)行人出于挽回損失目的，基于對交易協(xié)議的理解，嘗試向本次股權(quán)交

易的相關(guān)方六師 101 團追償，但經(jīng)一審、二審、再審，法院均認為六師 101 團非

發(fā)行人股權(quán)交易的交易對方，不負有向發(fā)行人返還款項的義務(wù)，未支持發(fā)行人的

訴訟請求。因此，前述事項不構(gòu)成時任大股東資金占用的情形，不存在上市公司

的權(quán)益被嚴重損害且尚未消除的情形，不構(gòu)成本次發(fā)行障礙。

     綜上，發(fā)行人支付的 1,890 萬元截至目前仍未得到償還的事實，系正常商業(yè)

交易中出現(xiàn)的交易對方云南國瑞履約信用風(fēng)險，不構(gòu)成時任大股東資金占用的情

形，不存在上市公司的權(quán)益被嚴重損害且尚未消除的情形，不構(gòu)成本次發(fā)行障

礙。

  【核查結(jié)論】

  針對上述問題，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師履行了如下核查程序：

的登記情況；

同書》和《補充協(xié)議》；

劃歸新疆百花村股份公司管理的批復(fù)》（師國資發(fā)[2010]13 號）；

號《民事判決書》，(2022)兵民申 305 號《民事裁定書》；

的主營業(yè)務(wù)狀況；

說明》，了解該訴訟產(chǎn)生的原因及背景情況。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為：

書》及《補充協(xié)議》解除，云南國瑞將其前期改擴建 101 團煤礦投入的補償款

攬子解決方案；六師 101 團并非云南國瑞與發(fā)行人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方，云南

國瑞才是標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方及收款方，轉(zhuǎn)讓價款亦由受讓方發(fā)行人直接支付給交

易對手，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付與六師 101 團的指定無必然聯(lián)系。

  《合作合同書》解除后，云南國瑞系本案轉(zhuǎn)讓的 101 團煤礦股權(quán)的所有權(quán)

人，六師 101 團不享有本案轉(zhuǎn)讓的 101 團煤礦股權(quán)相應(yīng)權(quán)利亦不承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，

本案相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所形成的股權(quán)交付及轉(zhuǎn)讓價款的交付，相關(guān)權(quán)利義務(wù)系在發(fā)

行人和云南國瑞之間發(fā)生。

付，不存在六師 101 團本應(yīng)承擔(dān)的支付義務(wù)。

團追償?shù)臋?quán)利。

方，不負有向發(fā)行人返還款項的義務(wù)。發(fā)行人支付的 1,890 萬元截至目前仍未得

到償還的事實，系正常商業(yè)交易中出現(xiàn)的交易對方云南國瑞履約信用風(fēng)險，不構(gòu)

成時任大股東資金占用的情形，不存在上市公司的權(quán)益被嚴重損害且尚未消除的

情形，不構(gòu)成本次發(fā)行障礙。

（本頁無正文，為新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司《關(guān)于請做好新疆百花村醫(yī)

藥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會議準備工作的函之回復(fù)報告》之蓋

章頁）

                         新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司

                                 年   月   日

（本頁無正文，為平安證券股份有限公司《關(guān)于請做好新疆百花村醫(yī)藥集團股份

有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會議準備工作的函之回復(fù)報告》之簽字蓋章頁）

保薦代表人（簽字）：

               張偉龍                 韓鵬

保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理（簽字）：

                            何之江

                                  平安證券股份有限公司

                                    年   月   日

     保薦機構(gòu)（主承銷商）董事長、總經(jīng)理聲明

 本人已認真閱讀《關(guān)于請做好新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司非公開發(fā)行

股票發(fā)審委會議準備工作的函之回復(fù)報告》的全部內(nèi)容，了解回復(fù)涉及問題的核

查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責(zé)原則履行核查

程序，本回復(fù)報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的

真實性、準確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

   董事長、總經(jīng)理（簽字）：

                           何之江

                                 平安證券股份有限公司

                                   年   月   日

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標簽： 準備工作 非公開發(fā)行