上海市錦天城律師事務所

     關于中航西安飛機工業(yè)集團股份有限公司

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地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9、11、12 層

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致：中航西安飛機工業(yè)集團股份有限公司

  上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中航西安飛機工業(yè)集團

股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“中航西飛”）的委托，就公司召開 2023

年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關事宜，根據《中華

人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》

等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《中航西安飛機工業(yè)集團股份有限公司章程》

（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書，本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業(yè)務

管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴格履行了法定職

責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關事項進行了

必要的核查和驗證，審查了本所認為出具本法律意見書所需審查的相關文件、資

料，并參與了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實

真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。

  鑒此，本所律師根據上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公

認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：

  一、本次股東大會的召集人資格、召集和召開程序

  經核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開。公司董事會于 2023 年

份有限公司關于召開 2023 年第一次臨時股東大會的通知》，將本次股東大會的召

開時間、地點、審議事項、出席對象、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距

本次股東大會的召開日期已達 15 日。

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   本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式：現場會議于 2023 年 2

月 7 日（星期二）下午 14:20 在西安市閻良區(qū)西飛大道一號西安空地勤保障中心第

六會議室召開，本所見證律師通過參加現場會議的方式進行見證。本次股東大會

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為 2023 年 2 月 7 日的交易時間段，即上

午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票

系統(tǒng)投票的時間為 2023 年 2 月 7 日上午 9:15 至 2023 年 2 月 7 日下午 15:00 期間

的任意時間。

   本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會

的召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其

他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定。

   二、出席本次股東大會會議人員的資格

   （一）出席會議的股東及股東代理人

   經本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 23 名，代表有表

決權股份 1,222,644,991 股，所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的

   根據公司出席會議股東及股東代理人簽名、股東代理人身份證明、授權委托

書及股東登記的相關材料，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共 3 名，

代表有表決權的股份 1,057,060,254 股，占公司有表決權股份總數的 38.1797%。

   經本所律師驗證，上述股東及股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出

席會議的資格均合法有效。

   根據網絡投票系統(tǒng)提供機構深圳證券信息有限公司提供的數據并經公司確

認，本次股東大會通過網絡投票系統(tǒng)進行有效表決的股東共計 20 名，代表有表決

權的股份 165,584,737 股，占公司有表決權股份總數的 5.9807%。

   以上通過網絡投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網絡投票系統(tǒng)提供機構深圳

證券信息有限公司驗證其身份。

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  通過現場和網絡參加本次會議的中小股東共計 19 名，代表有表決權的股份

  （注：中小股東，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實際控制人及

其一致行動人；單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員。）

  （二）出席會議的其他人員

  經本所律師驗證，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、獨立董

事候選人、董事會秘書、公司聘請的律師，出席會議人員的資格均合法有效。公

司部分高級管理人員列席了本次會議。

  本所律師審核后認為，公司本次股東大會出席人員資格符合《公司法》《上市

公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

  三、本次股東大會審議的議案

  經本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權范

圍，并且與召開本次股東大會的通知公告中所列明的審議事項相一致；本次股東

大會現場會議未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形。

  四、本次股東大會的表決程序及表決結果

  本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式，對列入議程的議案進行

了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。公司對現場投票與網絡投票的表

決結果合并統(tǒng)計，會議主持人當場宣布了議案的表決情況和結果，出席會議的股

東及股東代理人沒有對表決結果提出異議。

  本次股東大會的表決結果如下：

  （一）《關于公司<限制性股票長期激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

  表決結果：同意 1,222,363,691 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

的 99.9771%；反對 115,700 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的

  其中，中小股東表決情況為：同意 5,168,371 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 94.8643%；反對 115,700 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 2.1236%；棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），

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占出席會議的中小股東所持有效表決權股份總數的 3.0120%。

  在審議上述議案時，股東雷閻正先生系公司限制性股票激勵計劃受益人，對

本議案予以回避表決。雷閻正先生持有的股份未計入本議案有效表決權股份總數。

  上述議案獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權

的三分之二以上通過。

  （二）《關于制定<限制性股票長期激勵計劃管理辦法>的議案》

  表決結果：同意 1,222,363,691 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

的 99.9771%；反對 115,700 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的

持有效表決權股份總數的 0.0134%。

  其中，中小股東表決情況為：同意 5,168,371 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 94.8643%；反對 115,700 股，占出席會議的中小股東所持有

效表決權股份總數的 2.1236%；棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），

占出席會議的中小股東所持有效表決權股份總數的 3.0120%。

  在審議上述議案時，股東雷閻正先生系公司限制性股票激勵計劃受益人，對

本議案予以回避表決。雷閻正先生持有的股份未計入本議案有效表決權股份總數。

  上述議案獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三

分之二以上通過。

  （三）《關于制定<限制性股票長期激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

  表決結果：同意 1,222,363,691 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

的 99.9771%；反對 115,700 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的

持有效表決權股份總數的 0.0134%。

  其中，中小股東表決情況為：同意 5,168,371 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 94.8643%；反對 115,700 股，占出席會議的中小股東所持有

效表決權股份總數的 2.1236%；棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），

占出席會議的中小股東所持有效表決權股份總數的 3.0120%。

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  在審議上述議案時，股東雷閻正先生系公司限制性股票激勵計劃受益人，對

本議案予以回避表決。雷閻正先生持有的股份未計入本議案有效表決權股份總數。

  上述議案獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三

分之二以上通過。

  （四）《關于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

  表決結果：同意 1,222,399,591 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

的 99.9801％；反對 79,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的

持有效表決權股份總數的 0.0134%。

  其中，中小股東表決情況為：同意 5,204,271 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 95.5233%；反對 79,800 股，占出席會議的中小股東所持有

效表決權股份總數的 1.4647%；棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），

占出席會議的中小股東所持有效表決權股份總數的 3.0120%。

  在審議上述議案時，股東雷閻正先生系公司限制性股票激勵計劃受益人，對

本議案予以回避表決。雷閻正先生持有的股份未計入本議案有效表決權股份總數。

  上述議案獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三

分之二以上通過。

  （五）《關于制定<第一期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

  表決結果：同意 1,222,399,591 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

的 99.9801％；反對 79,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的

持有效表決權股份總數的 0.0134%。

  其中，中小股東表決情況為：同意 5,204,271 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 95.5233%；反對 79,800 股，占出席會議的中小股東所持有

效表決權股份總數的 1.4647%；棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），

占出席會議的中小股東所持有效表決權股份總數的 3.0120%。

  在審議上述議案時，股東雷閻正先生系公司限制性股票激勵計劃受益人，對

本議案予以回避表決。雷閻正先生持有的股份未計入本議案有效表決權股份總數。

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  上述議案獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三

分之二以上通過。

  （六）《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃

相關事宜的議案》

  表決結果：同意 1,222,399,591 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

的 99.9801％；反對 79,800 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的

持有效表決權股份總數的 0.0134%。

  其中，中小股東表決情況為：同意 5,204,271 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 95.5233%；反對 79,800 股，占出席會議的中小股東所持有

效表決權股份總數的 1.4647%；棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），

占出席會議的中小股東所持有效表決權股份總數的 3.0120%。

  在審議上述議案時，股東雷閻正先生系公司限制性股票激勵計劃受益人，對

本議案予以回避表決。雷閻正先生持有的股份未計入本議案有效表決權股份總數。

  上述議案獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三

分之二以上通過。

  （七）《關于選舉鳳建軍先生為公司第八屆董事會獨立董事的議案》

  表決結果：同意 1,222,456,991 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數

的 99.9846%；反對 23,900 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0.0020%；

棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議股東所持有效表決

權股份總數的 0.0134%。

  其中，中小股東表決情況為：同意 5,260,171 股，占出席會議的中小股東所持

有效表決權股份總數的 96.5493%；反對 23,900 股，占出席會議的中小股東所持有

效表決權股份總數的 0.4387%；棄權 164,100 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），

占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0.0134%。

  上述議案獲得出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二

分之一以上通過。

  本所律師審核后認為，本次股東大會表決程序符合《公司法》《上市公司股

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東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)

定，針對涉及關聯關系的議案，出席本次股東大會的關聯股東均回避了表決，會

議通過的上述決議合法有效。

  五、結論意見

  綜上所述，本所律師認為，公司 2023 年第一次臨時股東大會的召集和召開程

序、召集人資格、出席會議人員資格及表決程序等均符合《公司法》《上市公司

股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)

定，針對涉及關聯關系的議案，出席本次股東大會的關聯股東均回避了表決，本

次股東大會的表決結果合法有效。

  本法律意見書一式叁份，經簽字蓋章后具有同等法律效力。

  （以下無正文）

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        （本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于中航西安飛機工業(yè)集團股

    份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）

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