山東魯北化工股份有限公司

  作為山東魯北化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨

(相關(guān)資料圖)

立董事，我們嚴格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立

董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的

若干規(guī)定》、《上市公司獨立董事履職指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件及公司制度的規(guī)定或要求，獨立客觀、勤勉盡責(zé)地履

行職責(zé)，積極參加公司召開的相關(guān)會議，認真審議公司的各項議

案，并對相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司整體利益和全

體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2022年度履職情況匯

報如下：

  一、獨立董事的基本情況

  報告期內(nèi)，公司董事會由6名董事組成，其中獨立董事2名，

獨立董事人數(shù)為董事會的三分之一，符合相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于獨

立董事人數(shù)比例的要求，保證了董事會決策的獨立性。董事會下

設(shè)審計、提名、戰(zhàn)略及薪酬與考核四個專門委員會，其中審計、

提名、薪酬與考核委員會各設(shè)主任委員1名，均由獨立董事?lián)危?/p>

審計委員會主任委員為專業(yè)會計人員。

 （一）第九屆獨立董事基本情況

  宋莉，女，46歲，大學(xué)學(xué)歷，注冊會計師，注冊資產(chǎn)評估師，

高級審計師。歷任山東黃河有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計員、項目

經(jīng)理、部主任、所長助理。現(xiàn)任山東黃河有限責(zé)任會計師事務(wù)所

副所長，公司獨立董事。

  張小燕，女，50歲，碩士研究生學(xué)歷，律師。歷任方正證券

有限責(zé)任公司項目經(jīng)理，浙江森禾種業(yè)股份有限公司證券部經(jīng)理、

上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所律師、北京高朋（杭州）律師

事務(wù)所律師、北京康達（杭州）律師事務(wù)所律師。現(xiàn)任北京康達

（杭州）律師事務(wù)所高級合伙人、執(zhí)業(yè)律師，浙江五芳齋實業(yè)股

份有限公司獨立董事，浙江博菲電氣股份有限公司獨立董事，公

司獨立董事。

 （三）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明

  作為公司的獨立董事，我們嚴格遵守法律法規(guī)和《公司章程》

等有關(guān)規(guī)定，均未在公司擔(dān)任除獨立董事以外的任何職務(wù)，也未

在公司主要股東擔(dān)任任何職務(wù)，與公司及公司主要股東或有利害

關(guān)系的機構(gòu)和人員不存在妨礙我們進行獨立客觀判斷的關(guān)系。我

們與公司之間不存在交易關(guān)系、親屬關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍?/p>

獨立性的情況。

  二、獨立董事年度履職概況

  報告期內(nèi)， 獨立董事均親自出席會議，勤勉履行職責(zé)。在公

司董事會及股東大會召開前及會議期間，與公司積極溝通、聯(lián)系，

及時獲取會議資料等相關(guān)信息，認真審議相關(guān)議案，審慎決策并

發(fā)表意見。具體會議出席情況如下：

 （一）出席股東大會情況

 獨立董事姓名         股東大會召開次數(shù)        實際出席次數(shù)

      宋 莉             2              2

      張小燕             2              2

 （二）出席董事會會議情況

                                         是否連續(xù)兩

獨立董事   本年應(yīng)參加    親自出席      委托出席 缺席次

                                         次未親自參

姓名      會議次數(shù)     次數(shù)        次數(shù)    數(shù)

                                         加會議

宋 莉         7     7        0     0         否

張小燕         7     7        0     0         否

  （三）董事會專門委員會情況

  董事會下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計及提名四個專門委員會，

各專門委員會按照《董事會議事規(guī)則》及各個專門委員會工作細

則的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運作。獨立董事在認真參與決策的同時，督促

董事會及下屬各專門委員會規(guī)范運作，科學(xué)決策，充分發(fā)揮了獨

立董事的作用。通過自身的參與及監(jiān)督，獨立董事認為公司董事

會及下屬各專門委員會勤勉盡責(zé)，為不斷提高公司治理水平，促

進公司健康可持續(xù)發(fā)展發(fā)揮了重要的作用。

  （四）公司配合獨立董事工作情況

機會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)、發(fā)展規(guī)劃、資本運作和財務(wù)

狀況進行了解，密切關(guān)注公司經(jīng)營環(huán)境的變化及公司治理、生產(chǎn)

經(jīng)營等情況，積極了解公司在建項目的進展情況。

  在公司2022年相關(guān)決議及報告的編制過程中,獨立董事與公

司財務(wù)負責(zé)人、年審注冊會計師進行了充分、有效溝通,關(guān)注年報

審計工作的安排及進展情況,重視解決在審計過程中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)

問題。

  公司在召開董事會、股東大會及相關(guān)會議前，精心組織準(zhǔn)備

會議材料，并及時準(zhǔn)確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，

積極有效地配合了獨立董事的工作。

  公司證券部每月匯總監(jiān)管信息簡報，定期發(fā)送給獨立董事，

讓獨立董事了解公司的公告、股票走勢及最新的監(jiān)管動態(tài)和法律

法規(guī)，增加獨立董事對公司的了解程度，掌握最新的監(jiān)管動態(tài)。

  三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

  （一）獨立董事對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保、違規(guī)擔(dān)保及執(zhí)

行證監(jiān)會[2003]56號文件規(guī)定情況的專項說明及獨立意見

  截止2022年12月31日，公司能夠嚴格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，沒

有為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

  作為公司之獨立董事，我們認為利安達會計師事務(wù)所(特殊普

通合伙)出具的《控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明》符

合公司的實際情況。

  （二）關(guān)于公司2021年度利潤分配方案的獨立意見

  公司2021年度利潤分配方案，綜合考慮了公司所處發(fā)展階段、

經(jīng)營發(fā)展實際需要、盈利水平、資金需求等因素，同時兼顧了股

東回報的合理需求，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 3 號

——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》中關(guān)于現(xiàn)金分紅的相

關(guān)規(guī)定，董事會依據(jù)相關(guān)法律及法規(guī)的要求履行了對該事項的表

決程序，符合公司的實際情況和長遠利益，有利于公司的可持續(xù)

發(fā)展，符合全體股東特別是中小投資者及公司的利益，同意公司

  （三）關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見

  該等關(guān)聯(lián)交易是在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，相關(guān)協(xié)議書內(nèi)

容客觀、公允，交易價格公平合理。通過向該等公司出售硫酸、

水泥、編織袋等產(chǎn)品，避免了公司資源浪費，實現(xiàn)了資源的綜合

利用。同時，向關(guān)聯(lián)方采購原材料，降低了采購成本，節(jié)約了經(jīng)

營費用，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。該等關(guān)聯(lián)交易的實施不會

對公司業(yè)績的真實性產(chǎn)生影響，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的

合法權(quán)益。

  本事項獨立董事發(fā)表事前認可聲明如下：

不影響公司的獨立性，也不存在損害公司及廣大股東利益的情況。

交公司第九屆董事會第二次會議審議。

  （四）關(guān)于續(xù)聘2022年度審計機構(gòu)的獨立意見

市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依法獨立承辦注冊會計師業(yè)務(wù)，

具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格。

質(zhì)量和社會形象方面都處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，具備多年為上市公司

提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的豐富經(jīng)驗和強大的專業(yè)服務(wù)能力，能夠較好滿足

公司未來業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略發(fā)展和財務(wù)及內(nèi)部控制審計工作的要求。

年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

  本事項獨立董事發(fā)表事前認可聲明如下：董事會關(guān)于續(xù)聘利

安達會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2022年度財務(wù)及內(nèi)部控

制審計機構(gòu)的決定是根據(jù)《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)，在考慮

以前年度的實際工作情況等前提下做出的，理由充分，同意提交

公司第九屆董事會第二次會議審議。

  （五）關(guān)于公司董事、高級管理人員2022年度薪酬方案的獨

立意見

  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬總額是依據(jù)公司所處

的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況制定的，可以

有效的激勵董事、監(jiān)事、高級管理人員的工作積極性、主動性，

有利于公司的經(jīng)營發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。本

次議案的決策和披露程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》

的規(guī)定，同意公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2022年度薪酬方案。

  （六）關(guān)于使用自有資金進行委托理財?shù)莫毩⒁庖?/p>

  公司在控制風(fēng)險的前提下，使用不超過人民幣6億元自有資

金，選擇適當(dāng)?shù)臅r機進行理財產(chǎn)品投資，有利于提高公司自有資

金的使用效率并增加收益，符合公司和全體股東的利益，不會對

公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特

別是中小股東利益的情形。該購買理財產(chǎn)品事項相關(guān)程序符合相

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司使用自有資金進行委托理財

投資。

  （七）關(guān)于重大資產(chǎn)重組整合進展情況的獨立意見

  報告期內(nèi)公司通過采取有效整合措施，保證了公司對全資子

公司的有效控制，確保了職工隊伍的穩(wěn)定性和工作熱情，取得較

好的整合效果。公司報告期內(nèi)實施的整合運作符合公司預(yù)定的重

組工作計劃。公司可以對全資子公司實施有效控制，不存在重組

整合風(fēng)險。公司對金海鈦業(yè)、祥海科技的重組整合已基本完成，

金海鈦業(yè)、祥?？萍嫉纳a(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)有效運行，職工隊伍特別是

技術(shù)團隊穩(wěn)定，重組整合已取得較好階段性成果。

  （八）關(guān)于公司聘任高級管理人員的獨立意見

理人員事項發(fā)表獨立意見：

  （1）、公司本次聘任的高級管理人員具備與其行使職權(quán)相應(yīng)

的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)

任公司高級管理人員的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定的市場禁

入者，并且禁入尚未解除的情況，任職資格合法，聘任程序合規(guī)。

  （2）、董事會提名、聘任程序符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

  （3）、公司本次聘任的高級管理人員能夠勝任相應(yīng)崗位的職

責(zé)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合全體股東利益。

  （4）、我們同意公司聘任馮祥義先生為公司總經(jīng)理；聘任張

金增先生為公司董事會秘書；聘任馬文舉先生為公司副總經(jīng)理、

財務(wù)總監(jiān)；聘任劉建軍、杜建豹、杜良強先生為公司副總經(jīng)理。

理人員事項發(fā)表獨立意見：

  （1）、公司本次聘任的高級管理人員具備與其行使職權(quán)相應(yīng)

的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)

任公司高級管理人員的情形，亦未有被中國證監(jiān)會確定的市場禁

入者，并且禁入尚未解除的情況，任職資格合法，聘任程序合規(guī)。

  （2）、提名、聘任程序符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

  （3）、公司本次聘任的高級管理人員能夠勝任相應(yīng)崗位的職

責(zé)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合全體股東利益。

  （4）、我們同意公司聘任張金增先生為公司副總經(jīng)理。

  （九）關(guān)于補充預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見

  公司補充預(yù)計2022年日常關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)獨立董事同意，我

們一致認為：公司補充預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司生

產(chǎn)經(jīng)營所需，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定開展。公司日常關(guān)聯(lián)

交易合法合規(guī)，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定

價原則，價格公平、公允，不存在損害公司和全體投資者利益的

情形，不影響公司的獨立性。該等關(guān)聯(lián)交易的實施不會對公司業(yè)

績的真實性產(chǎn)生影響，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

  本事項獨立董事發(fā)表如下事前認可聲明：

經(jīng)營行為，預(yù)計是合理的，預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨立性，

也不存在損害公司及廣大股東利益的情況。

案提交公司第九屆董事會第六次會議審議。

  四、其他重要事項

  （一）業(yè)績預(yù)告情況

  報告期內(nèi)，公司發(fā)布了2021年度業(yè)績預(yù)增公告、2021年度業(yè)

績快報。

  （二）公司及股東承諾履行情況

  公司對以前年度公司、公司股東及實際控制人曾做出的承諾

做了梳理，承諾已及時履行。在本報告期內(nèi)公司及股東沒有發(fā)生

違反承諾履行的情況。

  （三）信息披露情況

  公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的原則，公司相

關(guān)信息披露人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作。

報告期內(nèi)，公司披露定期報告4次，臨時公告49份（帶編號），不

存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，信息披露內(nèi)容及

時、準(zhǔn)確、完整。

  （四）定期報告

  在定期報告編制過程中，獨立董事認真審閱了相關(guān)資料，未

發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為發(fā)生，同意并簽署了各定期報告的確認意見書，

及時披露了2021年年度報告、2022年第一季度報告、2022年半年

度報告及2022年第三季度報告。

  （五）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強公司的規(guī)范化運作、完善公司的內(nèi)

部控制制度。公司已按照財政部等五部委制定的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的基本要求，并結(jié)合公

司實際情況，建立和完善了財務(wù)報告內(nèi)部控制。2022年未發(fā)現(xiàn)公

司內(nèi)部控制存在重大缺陷行為。

  五、總體評價和建議

客觀、公正、審慎地行使表決權(quán)，并就相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，

在保證公司規(guī)范運作、健全法人治理結(jié)構(gòu)、維護公司和中小股東

合法權(quán)益等方面發(fā)揮了應(yīng)有的作用。

驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會的科學(xué)決策提

供專業(yè)意見，切實維護公司利益和全體股東特別是中小股東的合

法權(quán)益。

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