證券代碼：600616        證券簡稱：金楓酒業(yè)          編號：臨 2023-003

                上海金楓酒業(yè)股份有限公司

              第十一屆董事會第五次會議決議公告

(資料圖)

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

   上海金楓酒業(yè)股份有限公司第十一屆董事會第五次會議于 2023 年 3 月 30 日上

午在公司召開，會議應(yīng)到董事 9 人，實(shí)到董事 9 人。監(jiān)事會全體成員及公司高級管

理人員列席了會議。本次董事會會議的召開及程序符合《公司章程》和有關(guān)法律、法

規(guī)的要求，會議合法有效。會議審議并全票通過了以下議案：

   一、《金楓酒業(yè) 2022 年度董事會工作報告》；

   二、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

   為客觀反映公司 2022 年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司及下屬子公司基于謹(jǐn)慎

性原則，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，對 2022 年度公司出現(xiàn)減值跡象的應(yīng)收

款項(xiàng)和存貨計提減值準(zhǔn)備 172.99 萬元（合并抵消前），對母公司長期股權(quán)投資計提

減值準(zhǔn)備 5,540.11 萬元（合并抵消前）。

   獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）第 1 號］，認(rèn)為公司 2022 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依

據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計政策的規(guī)定，計提資產(chǎn)減值后，財務(wù)

報表更加公允反映公司的資產(chǎn)價值和運(yùn)營成果，有助于為投資者提供更加真實(shí)、可

靠、準(zhǔn)確的會計信息，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)

備的決策程序符合《公司章程》及《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。我們同

意公司計提該項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

   （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業(yè)股份有限公司關(guān)于計提資

產(chǎn)減值準(zhǔn)備公告》）

   三、《關(guān)于會計政策變更的議案》

   財政部于 2021 年 12 月 30 日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 15 號》(財會〔2021〕

規(guī)定>相關(guān)問題的通知》（財會[2022]13 號）；2022 年 11 月 30 日發(fā)布了《企業(yè)會計

準(zhǔn)則解釋第 16 號》

          （財會〔2022〕31 號）。由于上述會計準(zhǔn)則修訂，公司需對原采用

的相關(guān)會計政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

   本次會計政策變更是為了執(zhí)行上述會計政策規(guī)定而進(jìn)行調(diào)整，不涉及以前年度

的追溯調(diào)整，不影響公司 2022 年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)。

   獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）第 9 號］，認(rèn)為本次會計政策變更是根據(jù)財政部相關(guān)文件

規(guī)定進(jìn)行的，能夠更加客觀、公允地反映本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害

股東特別是中小股東利益的情形。本次會計政策變更的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)

和《公司章程》的規(guī)定。同意公司本次會計政策變更。

   （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業(yè)股份有限公司關(guān)于會計政策

變更的公告》）

   四、《金楓酒業(yè) 2022 年度報告及摘要》；

   五、《金楓酒業(yè) 2022 年度財務(wù)決算報告》；

   六、《金楓酒業(yè) 2022 年度利潤分配預(yù)案》；

   經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，上海金楓酒業(yè)股份有限公司（以下

簡稱“公司”）2022 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣 5,171,873.92 元，

母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-45,591,950.33 元。按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，本

年度不提取法定盈余公積。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利潤為人民

幣 794,123,281.40 元。

   公司 2022 年度擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤。本

次利潤分配預(yù)案如下：

   公司擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.30 元（含稅）。截至 2022 年 12 月

本年度公司現(xiàn)金分紅比例（即現(xiàn)金分紅總額占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤

的比例）為 388.06%。

   如在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本及應(yīng)分配股數(shù)發(fā)生變動的，擬維

持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額，并將另行公告具體調(diào)整情況。

  獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）第 7 號］，認(rèn)為董事會提出的公司 2022 年度利潤分配預(yù)

案符合公司目前的實(shí)際經(jīng)營和財務(wù)狀況，綜合考慮了公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展、股東

合理回報等因素，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通

知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》

（證監(jiān)會公告[2013]43 號）和上海證券交易所制定的《上海證券交易所上市公司現(xiàn)

金分紅指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《會計制度》的有關(guān)規(guī)定，

不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司 2022

年度利潤分配預(yù)案，并提請公司 2022 年度股東大會審議。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業(yè)股份有限公司 2022 年度利潤

分配預(yù)案的公告》）

  七、《金楓酒業(yè) 2022 年度內(nèi)部控制評價報告》；

不存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面重大缺陷，從公司層面到各業(yè)務(wù)層面均建立了系統(tǒng)

的內(nèi)部控制及必要的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，能夠?yàn)楣窘?jīng)營管理的合法、合規(guī)提供合理的保

證。

  獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）第 8 號］，認(rèn)為公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告有效遵

循全面性、重要性原則，真實(shí)客觀地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。公司現(xiàn)已根據(jù)

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、

            《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，

對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項(xiàng)均已建立了內(nèi)部控制，形成了適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理

和戰(zhàn)略發(fā)展需要的內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營管理活動的

各個層面和各個環(huán)節(jié)，確保生產(chǎn)經(jīng)營處于受控狀態(tài)。我們同意本報告的相關(guān)結(jié)論。

  （該報告全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  八、

   《立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于金楓酒業(yè) 2022 年度內(nèi)部控制審計

報告》；

  （該報告全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  九、《金楓酒業(yè)關(guān)于對光明食品集團(tuán)財務(wù)有限公司的風(fēng)險持續(xù)評估報告》

  本公司風(fēng)險評估意見：財務(wù)公司具有合法有效的《金融許可證》和《企業(yè)法人營

業(yè)執(zhí)照》；財務(wù)公司建立了較為完整合理的內(nèi)部控制制度，未發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重違反中國

銀行保險監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的情況。光明財

務(wù)公司的資產(chǎn)負(fù)債比例等監(jiān)管指標(biāo)均符合中國銀行保險監(jiān)督管理委員會頒布的《企

業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定；2022 年度本公司在光明財務(wù)公司的存款不影響

本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營；光明財務(wù)公司成立至今嚴(yán)格按照《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦

法》的規(guī)定經(jīng)營，風(fēng)險管理體系不存在重大缺陷。本公司在財務(wù)公司開展的存款業(yè)務(wù)

資金安全、可回收，貸款等金融業(yè)務(wù)目前風(fēng)險可控。

  根據(jù)《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會就關(guān)聯(lián)交

易進(jìn)行表決時應(yīng)當(dāng)回避并不參與表決，其所代表的一票表決權(quán)不計入有效表決總數(shù)，

因此，在關(guān)聯(lián)方上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司任職的三名董事鄧春山先生、吳杰

先生、崔澦女士回避并未參與本關(guān)聯(lián)交易議案的表決。

  獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）第 6 號］，認(rèn)為截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司

在財務(wù)公司存款余額明細(xì)與公司提供的 2022 年度財務(wù)報表及相關(guān)資料內(nèi)容相符，與

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的專項(xiàng)說明情況一致，符合上海證券交易所

關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)財務(wù)公司進(jìn)行存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。財務(wù)公司具有

合法有效的《金融許可證》、

            《營業(yè)執(zhí)照》，建立了較為完整合理的內(nèi)部控制制度，未

發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重違反中國銀行保險監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦

法》規(guī)定的情況。財務(wù)公司的資產(chǎn)負(fù)債比例等監(jiān)管指標(biāo)均符合中國銀行保險監(jiān)督管理

委員會頒布的《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定，公司與財務(wù)公司之間開展存貸

款金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險可控，不存在損害股東利益尤其是中小股東利益的情況。公司

董事會表決本議案時，三名關(guān)聯(lián)董事均回避表決，會議的召集、召開和表決程序符合

相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

  （該報告全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  十、

   《立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于金楓酒業(yè) 2022 年度涉及財務(wù)公司

關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)說明》

  根據(jù)《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會就關(guān)聯(lián)交

易進(jìn)行表決時應(yīng)當(dāng)回避并不參與表決，其所代表的一票表決權(quán)不計入有效表決總數(shù)，

因此，在關(guān)聯(lián)方上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司任職的三名董事鄧春山先生、吳杰

先生、崔澦女士回避并未參與本關(guān)聯(lián)交易議案的表決。

  （該說明全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  十一、

    《關(guān)于公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)

計的議案》；

  公司在 2022 年度已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)上，對 2023 年公司擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的

日常生產(chǎn)經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預(yù)計，預(yù)計總額為 1.825 億元。詳見下表：

                                                 單位:萬元

   關(guān)聯(lián)交易類別             關(guān)聯(lián)人            2023 年預(yù)計發(fā)生額

             光明農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司             6,000

  向關(guān)聯(lián)人購買原

             上海方信包裝材料有限公司               1,000

   輔材料及促銷

   品、接受勞務(wù)    上海冠生園蜂制品有限公司                250

             光明集團(tuán)及其其它控股子公司              1,000

     向關(guān)聯(lián)人購買原輔材料及促銷品、接受勞務(wù)小計              8,250

             上海捷強(qiáng)煙草糖酒集團(tuán)配銷有限公司           8,000

             上海良友金伴便利連鎖有限公司              300

  向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)    上海第一食品連鎖發(fā)展有限公司              100

   品、提供勞務(wù)

             上海光明隨心訂電子商務(wù)有限公司             100

             光明集團(tuán)及其其它控股子公司              1,500

         向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)小計                1,0000

                 合計                     18,250

  根據(jù)《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會就關(guān)聯(lián)交

易進(jìn)行表決時應(yīng)當(dāng)回避并不參與表決，其所代表的一票表決權(quán)不計入有效表決總數(shù)，

因此，在關(guān)聯(lián)方上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司任職的三名董事鄧春山先生、吳杰

先生、崔澦女士回避并未參與本關(guān)聯(lián)交易議案的表決。

  根據(jù)《股票上市規(guī)則》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易金額超

過 3000 萬元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，因此本議案需獲

得股東大會的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方光明食品（集團(tuán)）有限公司及其控股企業(yè)在股東大會上對

本議案審議時不參與投票表決。

  獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士在會前出具了同意將該議案提交董事會

審議的書面意見，亦出具了同意該議案的書面意見［金楓酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）

第 2 號］，認(rèn)為上述議案的審議程序及內(nèi)容，符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

本議案所述的日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)的一部分，定價遵循市場原則，公司的

主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴，相關(guān)交易事項(xiàng)不會影響公司獨(dú)立性，

不會損害公司及中小股東的利益。董事會表決本議案時，三名關(guān)聯(lián)董事均回避表決，

董事會的相關(guān)審議、表決程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意提交股東大

會審議。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業(yè)股份有限公司關(guān)于預(yù)計公司

  十二、《金楓酒業(yè) 2022 年度社會責(zé)任暨可持續(xù)發(fā)展報告》；

  （該報告全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  十三、《金楓酒業(yè) 2022 年度獨(dú)立董事述職報告》；

  （該報告全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  十四、《關(guān)于公司申請銀行授信額度的議案》

  為滿足公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高資金營運(yùn)能力，公司向銀行申請不超過人

民幣 2 億元的綜合授信額度，主要包括銀行貸款、銀行承兌匯票、信用證等融資業(yè)

務(wù)，上述授信額度最終以相關(guān)銀行實(shí)際審批的金額為準(zhǔn)，具體融資金額將視公司生產(chǎn)

經(jīng)營的實(shí)際資金需求而確定。上述授信期限自本次董事會審議通過之日起 12 個月。

  為提高工作效率，董事會授權(quán)公司董事長或由董事長授權(quán)的人員在上述授信額

度內(nèi)簽署相關(guān)法律文件。

  十五、《關(guān)于公司使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財?shù)淖h案》

  為了提高資金使用效益，支持公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展，依據(jù)公司資金計劃安排，遵循

安全性、流動性、收益性原則，在做好日常資金調(diào)配、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金不

受影響的基礎(chǔ)上，公司及公司全資子公司使用閑置自有流動資金進(jìn)行短期投資理財。

自本次董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)委托理財單日最高余額上限不超過 4 億元，

單筆不超過 12 個月。在決議有效期內(nèi)該資金額度可滾動使用。

  獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士亦出具了同意該議案的書面意見［金楓

酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）第 5 號］，認(rèn)為公司及公司全資子公司在滿足正常生產(chǎn)經(jīng)

營及項(xiàng)目投資需求的情況下，利用閑置自有流動資金開展低風(fēng)險的投資理財業(yè)務(wù)，有

助于提高公司資金運(yùn)作效率和利用率，增加公司收益。同意公司及公司全資子公司自

董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)用閑置自有流動資金進(jìn)行委托理財，委托理財單日

最高余額上限不超過 4 億元，且該理財額度在決議有效期內(nèi)可滾動使用；公司董事

會審議該事項(xiàng)的程序符合規(guī)定，未損害公司中小股東利益，符合全體股東和公司利

益。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業(yè)股份有限公司關(guān)于委托理財

的公告》）

  十六、《關(guān)于制定《金楓酒業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提管理辦法》的議案》

  （該制度全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  十七、《關(guān)于制定《金楓酒業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備核銷管理辦法》的議案》

  （該制度全文披露于上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn）

  十八、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

  立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）自 2000 年起連續(xù)為公司服務(wù)了 22 年，在

提供會計報表審計、企業(yè)內(nèi)控審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)業(yè)務(wù)的服務(wù)時，始終堅持

“公正、客觀、獨(dú)立”的原則。據(jù)此，公司擬續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

為公司 2023 年財務(wù)報告和內(nèi)部控制報告審計機(jī)構(gòu)。預(yù)計 2023 年度財務(wù)審計和內(nèi)控

審計費(fèi)用合計為 145.4 萬元（含稅），與上年度持平。

  獨(dú)立董事趙平先生、周穎女士、周波女士在會前出具了同意將該議案提交董事會

審議的書面意見，亦出具了同意該議案的書面意見［金楓酒業(yè)獨(dú)立董事意見（2023）

能力。為保持審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合

伙）為公司 2023 年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，同意公司沿用一貫的審計費(fèi)用定價

原則，2023 年審計費(fèi)用與上年度保持一致。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業(yè)股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計

師事務(wù)所的公告》）

  十九、《關(guān)于召開公司第四十七次股東大會（2022 年年會）的議案》

  茲定于 2023 年 4 月 26 日（星期三）下午 14:00 時召開公司第四十七次股東大

會（2022 年年會），會議召開地點(diǎn)：上海市普陀區(qū)寧夏路 777 號（海棠大廈）5 樓。

共審議 7 項(xiàng)議案。

  （詳見刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券

交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金楓酒業(yè)股份有限公司關(guān)于召開四十

七次股東大會（2022 年年會）的通知》）

  上述一、五、六、十一、十八項(xiàng)議案須提交公司年度股東大會審議。

  特此公告

                        上海金楓酒業(yè)股份有限公司

                           二〇二三年四月一日

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