上海潤達醫(yī)療科技股份有限公司

       會

(相關資料圖)

       議

       材

       料

    【二零二三年四月】

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一、2023年第二次臨時股東大會議程--------------------------------------------1

二、會議注意事項----------------------------------------------------------------------2

三、審議事項

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現(xiàn)場會議時間：2023 年 4 月 19 日（星期三）13:30；

網(wǎng)絡投票時間：2023 年 4 月 19 日

   采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股

東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互

聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00；

現(xiàn)場會議地點：上海市虹口區(qū)乍浦路 89 號星薈中心 1 座 8 樓；

會議主持人：董事長張誠栩先生。

會議議程：

一、大會開始，主持人介紹本次股東大會現(xiàn)場會議的出席情況；

二、宣讀潤達醫(yī)療 2023 年第二次臨時股東大會會議須知；

三、宣讀、審議各項議案：

四、股東/股東代表發(fā)言和高管人員回答股東提問和質(zhì)詢；

五、推舉兩名股東代表、一名監(jiān)事代表，確定監(jiān)票、計票人；

六、股東對上述議案進行投票表決；

七、監(jiān)票、計票（清點、統(tǒng)計現(xiàn)場表決票數(shù)并上傳上證所信息網(wǎng)絡有限公司，暫

時休會；從該公司信息服務平臺下載現(xiàn)場與網(wǎng)絡投票合并結果后復會。）；

八、宣布全部表決結果；

九、宣讀關于本次股東大會的法律意見書；

十、宣讀公司本次股東大會決議；

十一、與會董事、監(jiān)事、召集人、主持人、董秘在股東大會會議記錄、決議上

簽名；

十二、宣布大會結束。

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             會議注意事項

  為維護會議的正常秩序和提高議事效率，特制訂以下會議注意事項：

  一、參會股東應當按照通知時間準時到場，參會股東或其代理人如果遲到，

在表決開始前出席會議的，可以參加表決；如表決開始后，不得參加表決，但可

以列席會議；遲到股東或其代理人不得對已審議過的議案提出質(zhì)詢、建議和發(fā)言

要求，遲到股東或其代理人不得影響股東大會的正常進行，否則會議主持人應當

采取措施拒絕其入場。

  二、股東依法享有發(fā)言權、質(zhì)詢權、表決權等權利。參會股東及/或股東代

表應當在會前仔細閱讀股東大會相關提案資料，并在會議召開前以及會議進行過

程中以書面方式將質(zhì)詢和建議提交股東大會工作人員轉交會議主持人或口頭提

出。會議主持人將指定相關人員在股東大會上進行回答或接受質(zhì)詢。

  三、股東要求在會上發(fā)言前，請先舉手征得主持人的同意。如無特殊理由會

議主持人將會安排其發(fā)言。股東發(fā)言、質(zhì)詢內(nèi)容應當與提案相關。

  四、如審議提案時間較長可能會導致延長股東大會時間，會議主持人可以根

據(jù)股東大會召開的時間要求合理安排質(zhì)詢和發(fā)言時間，如確實需要延長股東大會

的或股東對會議主持人的安排有異議的，會議主持人應當就此提請所有參會股東

就延長股東大會或終止該提案的質(zhì)詢、發(fā)言并進入下一提案的審議進行表決。

  五、在所有提案均需經(jīng)審議后，開始進行股東表決；進行表決程序時，股東

不進行發(fā)言。

  六、會議采用投票表決方式。股東以其所持有的有表決權的股份數(shù)額行使表

決權，每一股份享有一票表決權。股東在投票表決時，應在表決票中每項議案下

設的“表決意見”欄相應選項填寫符號“√”表示。

  七、出席股東大會的股東應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、

反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人

放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。

議案一：

         關于申請注冊和發(fā)行中期票據(jù)的議案

各位股東：

  公司擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊和發(fā)行規(guī)模不超過人民幣10

億元（含）的中期票據(jù)，具體內(nèi)容如下：

  一、發(fā)行方案的主要內(nèi)容

  公司擬在中國銀行間市場交易商協(xié)會分批申請注冊中期票據(jù)總規(guī)模不超過

人民幣 10 億元（含）。最終的注冊發(fā)行規(guī)模及額度將以中國銀行間市場交易商協(xié)

會下發(fā)注冊通知書中載明的額度為準。

  期限不超過 3 年（含）。具體發(fā)行期限將根據(jù)公司的資金需求以及發(fā)行時市

場情況確定。

  發(fā)行中期票據(jù)的資金將用于償還到期負債、補充公司流動資金等符合國家相

關法律法規(guī)及中國銀行間市場交易商協(xié)會允許的用途。

  本次發(fā)行由公司聘請具備相應承銷資質(zhì)的金融機構承銷發(fā)行。

  根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況、市場情況、利率變化等在中國銀行間市場交易商

協(xié)會批準的注冊有效期內(nèi)分期發(fā)行。

  中國銀行間債券市場的合格投資者（國家法律法規(guī)禁止的購買者除外）。

  根據(jù)公司經(jīng)營情況、市場情況利率變化等在中國銀行間市場交易商協(xié)會批準

的注冊有效期內(nèi)一次或擇機分期發(fā)行。

  本次發(fā)行中期票據(jù)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后，相關決議在本次中期票

據(jù)的注冊、發(fā)行及存續(xù)期內(nèi)持續(xù)有效。

  二、提請股東大會授權事項

  為保證本次中期票據(jù)的注冊、發(fā)行，公司董事會提請股東大會授權公司管理

層全權辦理本次注冊發(fā)行中期票據(jù)的相關事宜，包括但不限于：

發(fā)行方式、發(fā)行期數(shù)、發(fā)行利率等。

據(jù)申報注冊和發(fā)行手續(xù)。

據(jù)注冊和發(fā)行的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整。

  三、對上市公司的影響

  公司擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)有助于優(yōu)化公司債務結構、拓寬融資渠道、降低

公司融資成本，促進項目建設，保證公司長期穩(wěn)定發(fā)展，不會損害公司及股東的

利益，符合公司發(fā)展規(guī)劃。

  以上議案經(jīng)公司 2023 年 4 月 3 日第五屆董事會第三次會議審議通過。

  以上議案，請各位股東審議。

                         上海潤達醫(yī)療科技股份有限公司

                                        董事會

議案二：

              關于募集資金投資項目延期的議案

各位股東：

   公司擬將可轉債募集資金投資項目延期，具體如下：

   一、募集資金基本情況

   （一）實際募集資金金額、資金到位時間

   根據(jù)公司 2019 年 2 月 27 日召開的第三屆董事會第二十六次會議及公司 2019

年 3 月 18 日召開的 2019 年第一次臨時股東大會決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委

員會“證監(jiān)許可[2020]586 號”《關于核準上海潤達醫(yī)療科技股份有限公司公開發(fā)

行可轉換公司債券的批復》核準，上海潤達醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“公

司”）向社會公開發(fā)行可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券，債券票面金額

為人民幣 100.00 元，按票面金額發(fā)行，發(fā)行數(shù)量 5,500,000 張，期限 6 年，募集

資金總額 550,000,000.00 元，扣除發(fā)行費用人民幣 12,092,452.79 元后，實際募集

資金凈額為人民幣 537,907,547.21 元。上述募集資金于 2020 年 6 月 23 日全部到

位，已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具信會師報字[2020]第

ZA15071 號《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。

   公司《公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》披露的募集資金項目及募集資

金使用計劃如下：

                             預計投資金額         擬使用募集資金

    序號         項目名稱

                              （萬元）           金額（萬元）

                 合計             66,085.43      55,000.00

   （二）募集資金使用情況及結余情況

                                                   單位：元

                  項目                          金額

   一、募集資金凈額                                   537,907,547.21

                   項目                      金額

   加：募集資金利息收入減除手續(xù)費                           1,035,029.34

   二、募集資金使用                                521,892,516.77

   其中：1.利用超募資金永久補充流動資金

   三、尚未使用的募集資金余額                            17,050,059.78

   四、募集資金專戶實際余額                             17,050,059.78

   五、差異

  二、本次募集資金投資項目延期的相關情況

  根據(jù)公司披露的募集資金使用計劃，“綜合服務擴容項目”擬使用募集資金

劃建設期為2年。經(jīng)公司2020年年度股東大會審議通過，上述項目延期至2023年3

月18日（詳見公告：臨2021-017）。

  截止2023年3月18日，上述項目尚未建設完成。經(jīng)審慎考慮，在募投項目和

募集資金使用不發(fā)生變更情況下，公司擬延期“綜合服務擴容項目”的投資建設，

延期后的上述募集資金投資項目預計于2025年3月18日前完成。具體如下：

                        項目達到預定可使用        項目達到預定可使用

    序號        項目

                        狀態(tài)日期（調(diào)整前）        狀態(tài)日期（調(diào)整后）

  三、本次募集資金投資項目延期的原因

  本項目是圍繞公司主營業(yè)務，主要投向醫(yī)學實驗室綜合服務，用于采購開展

前述業(yè)務所需的儀器設備、試劑及其他耗材。此外，本項目將部分募集資金投向

公司信息化服務體系升級與開發(fā)，進一步完善公司實驗室綜合服務能力。2020

至2022年度受客觀情況影響，部分醫(yī)療機構正常診療活動有所下滑，導致檢驗行

業(yè)部分常規(guī)需求受到一定影響，公司業(yè)務推進速度較預期有所延誤，導致未完成

募投項目建設。公司經(jīng)過謹慎研究，擬將該項目建設完成時間延期。

  四、募投項目延期對公司的影響

  本次募投項目的延期，是公司根據(jù)募投項目實施的實際情況和實際經(jīng)營需要

所做的審慎決定和必要調(diào)整。本次對募投項目進行延期僅涉及募投項目投資進度，

不涉及項目實施主體、實施方式、實施地點、主要投資內(nèi)容的變更，不會對公司

的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損

害股東利益的情形。

  以上議案經(jīng)公司 2023 年 4 月 3 日第五屆董事會第三次會議和第五屆監(jiān)事會

第二次會議審議通過。

  以上請各位股東審議。

                        上海潤達醫(yī)療科技股份有限公司

                                       董事會

議案三：

        關于變更經(jīng)營范圍及修訂《公司章程》的議案

各位股東：

  根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬增加經(jīng)營范圍“道路貨物運輸（不含危險貨物）；

倉儲服務（除危險化學品）、軟件銷售”。根據(jù)當前的經(jīng)營范圍規(guī)范表述，對《上

海潤達醫(yī)療科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）相應條款進行如

下修訂（最終以登記機關核準為準）：

事項 公司章程修訂前              公司章程修訂后

時間 二〇一九年十一月             二〇二三年三月

   第十四條 經(jīng)公司登記機關         第十四條 經(jīng)公司登記機關核準，公

   核準，公司經(jīng)營范圍是：          司經(jīng)營范圍是：

   從事醫(yī)療器械領域內(nèi)技術咨         一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技

   詢、技術轉讓、技術開發(fā)、技        術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術

   術服務及機械設備維修，醫(yī)療        推廣；電子、機械設備維護（不含特

   器械（見醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許        種設備）；第一類醫(yī)療器械銷售；第二

   可證），藥品類體外診斷試劑，       類醫(yī)療器械銷售；租賃服務（不含許

   自有設備租賃，化工原料及產(chǎn)        可類租賃服務）；化工產(chǎn)品銷售（不含

   品（除危險化學品、監(jiān)控化學        許可類化工產(chǎn)品）；計算機軟硬件及輔

   品、煙花爆竹、民用爆炸物品、       助設備批發(fā)；儀器儀表銷售；辦公用

   易制毒化學品），電腦及配件、       品銷售；以自有資金從事投資活動；

第十

   儀器儀表、辦公用品銷售，實        貨物進出口；技術進出口；軟件開發(fā)；

四條

   業(yè)投資，從事貨物及技術進出        信息系統(tǒng)集成服務；信息技術咨詢服

   口業(yè)務，軟件開發(fā)，信息系統(tǒng)        務；軟件銷售；普通貨物倉儲服務（不

   集成服務，信息技術咨詢服務。       含危險化學品等需許可審批的項目）。

   【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相        （除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)

   關部門批準后方可開展經(jīng)營活        執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

   動】。                  許可項目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；道

                        路貨物運輸（不含危險貨物）；藥品批

                        發(fā)。

                         （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部

                        門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)

                        營項目以相關部門批準文件或許可證

                        件為準）

  提請股東大會授權公司有關職能部門辦理修訂《公司章程》及相關的工商變

更登記手續(xù)。

  以上議案經(jīng)公司 2023 年 4 月 3 日第五屆董事會第三次會議審議通過。

以上議案，請各位股東審議。

                    上海潤達醫(yī)療科技股份有限公司

                                董事會

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