中汽研汽車試驗(yàn)場(chǎng)股份有限公司

               股東分紅管理辦法

【資料圖】

                第一章        總則

  第一條 為規(guī)范中汽研汽車試驗(yàn)場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）分紅

行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，積極回報(bào)股東，保護(hù)中小

投資者合法權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)

于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號(hào)）、

《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》的有關(guān)

規(guī)定和要求，制定本辦法。

               第二章   利潤(rùn)分配政策

  第二條 利潤(rùn)分配原則

  公司實(shí)行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資

者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展；公司董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事

和公眾投資者的意見(jiàn)。

  第三條 利潤(rùn)分配形式

  公司可以采取現(xiàn)金或者股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律、

法規(guī)許可的其他方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配股利，以及可以

進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司的利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不

得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

  第四條 利潤(rùn)分配期間間隔

  在滿足公司現(xiàn)金分紅條件的情形下，公司每年可以采取現(xiàn)金分紅，董事會(huì)

可以根據(jù)公司的盈利及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金或股利分配。

  非因特別事由（如公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等），公司不進(jìn)行除年度和中期

以外其他期間的利潤(rùn)分配。

  第五條 利潤(rùn)分配的條件和比例

  （一）現(xiàn)金分紅條件和比例

  公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%，各

年度具體分紅的比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況、資金使用情況和中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定提出預(yù)案，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，以現(xiàn)金方式累計(jì)分配

的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式

分配股利，公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足如下條件：

稅后利潤(rùn)）為正值，現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；重大投資計(jì)劃或現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二

個(gè)月擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)資本性支出達(dá)到或者超過(guò)公司

最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%。

  （二）股票股利分配條件和比例

  公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流等狀況，在確保足額現(xiàn)

金紅利分配和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，

采取股票股利的方式分配股利。公司在確定以股票股利方式分配利潤(rùn)的具體金

額時(shí)，應(yīng)充分考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素，以確保分

配方案符合全體股東的整體利益。

  第六條 在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、

自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，

并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

  （一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，

現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；

  （二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，

現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；

  （三）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，

現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。

  公司在實(shí)際分紅時(shí)根據(jù)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。

  公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排時(shí)，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

  第七條 公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)

決議公告和定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公

司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，公司還應(yīng)在定期報(bào)告中披露現(xiàn)金

分紅政策的執(zhí)行情況。

  第八條 公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)比例分配股利，以

每 10 股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本

為準(zhǔn)。公司分派股利時(shí)，按有關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納

稅金。

  第九條 股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅

利以償還其占用的資金。

  第十條 公司股東大會(huì)對(duì)分紅方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)

召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

              第三章   股東回報(bào)規(guī)劃

  第十一條 公司應(yīng)牢固樹(shù)立回報(bào)股東的意識(shí)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性

和穩(wěn)定性。公司以每三年為一個(gè)周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報(bào)規(guī)劃，明確三

年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容，并經(jīng)公司股東大

會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。

              第四章   分紅決策機(jī)制

  第十二條 公司制定利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行以下決策程序：

  （一）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，

在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確

定合理的利潤(rùn)分配方案。

  （二）獨(dú)立董事在召開(kāi)利潤(rùn)分配的董事會(huì)前，應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配的提案提出

明確意見(jiàn)，特別是對(duì)現(xiàn)金分紅的具體方案應(yīng)發(fā)表明確意見(jiàn)。同意利潤(rùn)分配提案

的，應(yīng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，如不同意利潤(rùn)分配提案的，獨(dú)立董事應(yīng)提

出不同意的事實(shí)、理由，要求董事會(huì)重新制定利潤(rùn)分配提案，必要時(shí)，可提請(qǐng)

召開(kāi)股東大會(huì)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提

交董事會(huì)審議，并經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)并決議形成利潤(rùn)分配方案。

  （三）公司利潤(rùn)分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì)審議前，公司應(yīng)當(dāng)通

過(guò)多種渠道（包括但不限于網(wǎng)絡(luò)投票、互動(dòng)易、公司網(wǎng)站等）主動(dòng)與股東特別

是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小

股東關(guān)心的問(wèn)題；且該等方案應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）

所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。

  第十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配提案提出明確意見(jiàn)，同意利潤(rùn)分配提案

的，應(yīng)經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)，如不同意利潤(rùn)分配提案的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)提出不同

意的事實(shí)、理由，并建議董事會(huì)重新制定利潤(rùn)分配提案，必要時(shí)，可提請(qǐng)召開(kāi)

股東大會(huì)。

  第十四條 利潤(rùn)分配方案經(jīng)上述程序后同意實(shí)施的，由董事會(huì)提議召開(kāi)股

東大會(huì)，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包

括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。同時(shí)，就該等議案公司必須根據(jù)

深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為公眾投資者參加股東大會(huì)

提供便利。

  第十五條 公司的利潤(rùn)分配政策，屬于董事會(huì)和股東大會(huì)的重要決策事項(xiàng)。

確實(shí)有必要對(duì)公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)以股東利

益為出發(fā)點(diǎn)，滿足公司章程規(guī)定的條件,經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，

并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議通過(guò)。

             第五章    分紅監(jiān)督約束機(jī)制

  第十六條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履

行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在未嚴(yán)格執(zhí)

行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃、未嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序或未能真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整進(jìn)行相應(yīng)信息披露的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并督促其及時(shí)改正。

  第十七條 董事會(huì)在決策和形成利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、

參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書

面記錄作為公司檔案妥善保存。

  第十八條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度、半年報(bào)中披露利潤(rùn)分配預(yù)案

和現(xiàn)金分紅執(zhí)行情況。

  第十九條 公司利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表可供分配利潤(rùn)為依據(jù)，同

時(shí)應(yīng)加強(qiáng)下屬企業(yè)分紅管理，以提高母公司現(xiàn)金分紅能力。對(duì)于公司的下屬企

業(yè)，公司應(yīng)通過(guò)行使股東權(quán)利，促使其及時(shí)進(jìn)行利潤(rùn)分配以使得利潤(rùn)分配的金

額滿足公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅的需求。

                   第六章     附則

  第二十條 本辦法未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》

規(guī)定執(zhí)行。

  第二十一條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  第二十二條 本辦法自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

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