證券代碼：688173       證券簡稱：希荻微       公告編號：2023-038

【資料圖】

              希荻微電子集團股份有限公司

 關(guān)于 2022 年第二期限制性股票激勵計劃首次授予

      部分第一個歸屬期符合歸屬條件的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

 ?   限制性股票擬歸屬數(shù)量：3,792,375 股

 ?   歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票

  希荻微電子集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召

開第一屆董事會第三十八次會議與第一屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了

《關(guān)于 2022 年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬

條件的議案》，董事會認為公司 2022 年第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱

“本激勵計劃”）首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，同意公司按規(guī)定

為符合條件的 155 名激勵對象辦理 3,792,375 股第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜。

現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

  一、股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）本次激勵計劃的主要內(nèi)容

股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 2.47%。其中，首次授予限制性股

票 8,407,910 股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 2.09%，占本次授予

限制性股票數(shù)量總額的 84.86%；預(yù)留授予限制性股票 1,500,000 股，占本激勵計

劃草案公告日公司股本總額的 0.37%，占本次授予權(quán)益總額的 15.14%。

工總?cè)藬?shù)（截至 2021 年 12 月 31 日）187 人的 98.40%，為公司董事、高級管理

人員、核心技術(shù)人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。

  （1）本激勵計劃首次授予部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                        歸屬權(quán)益數(shù)量占

歸屬安排                  歸屬時間              相應(yīng)授予權(quán)益總

                                          量的比例

           自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予

第一個歸屬期                                     50%

           日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

           自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予

第二個歸屬期                                     50%

           日起 120 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

  （1）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

  激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，應(yīng)滿足 12 個月以上的任職期

限。

  （2）公司層面業(yè)績考核

  本激勵計劃首次授予部分考核年度為 2022-2023 年兩個會計年度，分年度進

行業(yè)績考核并歸屬，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的歸屬條件。本激勵計劃

首次授予部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

     歸屬期                     業(yè)績考核目標

              以公司2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年度營業(yè)收入增長率不低于

 第一個歸屬期

              以公司2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年度營業(yè)收入增長率不低于

 第二個歸屬期

  注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計

算依據(jù)。

  （3）滿足激勵對象個人層面績效考核要求

  激勵對象個人層面績效考核按照公司相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的

考核評級確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為 A、B、

C、D 四個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵

對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

        考核評級       A          B       C         D

  個人層面歸屬比例             100%           50%      0%

   激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的限制性股票

數(shù)量×個人層面歸屬比例。

   激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

   （二）限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

過了《關(guān)于公司<2022 年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關(guān)于公司<2022 年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關(guān)

于激勵對象 NAM DAVID INGYUN 累計獲授公司股份數(shù)量超過股本總額 1%的

議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公

司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

《關(guān)于公司<2022 年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                    《關(guān)

于公司<2022 年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)

于核實公司<2022 年第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議

案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。

了《公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》

                      （公告編號：2022-034），按

照公司其他獨立董事的委托，獨立董事姚歡慶先生作為征集人就 2022 年第二次

臨時股東大會審議的本激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任

何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022 年 5 月 21 日，公司于上海證券交

易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《公司監(jiān)事會關(guān)于 2022 年第二期限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》

                          （公告編號：2022-

了《關(guān)于公司<2022 年第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關(guān)于公司<2022 年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關(guān)

于激勵對象 NAM DAVID INGYUN 累計獲授公司股份數(shù)量超過股本總額 1%的

議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

司關(guān)于 2022 年第二期限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司

股票的自查報告》（公告編號：2022-039）。

會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向 2022 年第二期限制性股票激勵計劃激勵

對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)

事會對首次授予的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于作廢 2022 年第二期限制性股票激勵計劃

                            《關(guān)于 2022 年

預(yù)留部分限制性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》

第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。

公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對首次授予部分符

合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

     （三）限制性股票授予情況

     公司于 2022 年 5 月 26 日向 184 名激勵對象首次授予 840.791 萬股限制性股

票。

                   授予價格                         授予后限制股票

   授予日期                     授予數(shù)量        授予人數(shù)

                  （調(diào)整后）                           剩余數(shù)量

     （四）限制性股票歸屬情況

     截至本公告出具日，公司 2022 年第二期限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

     二、本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的說明

     （一） 董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。

根據(jù)公司 2022 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，董事會認為：公司 2022

年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)

成就，本次滿足歸屬條件的激勵對象合計 155 人，可歸屬數(shù)量合計為 3,792,375

股。同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的 155 名激勵對象辦理歸屬相

關(guān)事宜。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

   （二）關(guān)于本次激勵計劃首次授予部分激勵對象第一個歸屬期符合歸屬條件

的說明

   根據(jù) 2022 年第二期限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，首次授予部分限制性

股票的第一個歸屬期為“自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予

日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止”。本次激勵計劃首次授予日為 2022 年

年 5 月 25 日。

   激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬

事宜：

              歸屬條件                  符合歸屬條件情況

 （一）公司未發(fā)生如下任一情形：

 否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                公司未發(fā)生前述情形，滿足歸屬

 出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                條件。

 程、公開承諾進行利潤分配的情形；

 （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

 適當人選；

 其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；         歸屬條件。

 人員情形的；

 （三）歸屬期任職期限要求

                                      首次授予的激勵對象符合歸屬任

 激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，應(yīng)滿足 12

                                      職期限要求。

 個月以上的任職期限。

 （四）公司層面業(yè)績考核要求                        根據(jù)普華永道中天會計師事務(wù)所

 以公司 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2022 年度營業(yè)收入增       （特殊普通合伙）對公司 2022 年

 長率不低于 20%。                           年度報告出具的審計報告（普華

 注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所              永 道 中 天 審 字 (2023) 第 10135

 審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。                    號 ）： 2022 年 度 營 業(yè) 收 入

                                      營業(yè)收入增長率為 20.86%，滿足

                                      公司層面業(yè)績考核要求。

 （五）個人層面績效考核要求                        首次授予部分的 156 名激勵對象

 激勵對象個人層面績效考核按照公司相關(guān)規(guī)定組織實              中，154 名激勵對象 2022 年度個

 施，并依照激勵對象的考核評級確定其實際歸屬的股份             人績效考核結(jié)果為 A 或 B，個人

 數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為 A、B、C、D 四          層面歸屬比例為 100%；1 名激勵

 個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸             對象 2022 年度個人績效考核結(jié)

 屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：                 果為 C，個人層面歸屬比例為

     考核評級   A      B   C         D    50%；1 名激勵對象 2022 年度個

  個人層面歸                               人績效考核結(jié)果為 D，個人層面

     屬比例                              歸屬比例為 0%。

 激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計             綜上，滿足本次歸屬條件的激勵

 劃歸屬的限制性股票數(shù)量×個人層面歸屬比例。                對象合計 155 名，可歸屬限制性

 激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能              股票數(shù)量合計為 3,792,375 股，不

 歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年             能歸屬限制性股票合計 48,045 股

 度。                                   按照作廢處理。

  注：上表中的數(shù)據(jù)不含已離職的 28 名激勵對象的股份。

  綜上所述，董事會認為《2022 年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》

                                   （以下

簡稱“

  《激勵計劃（草案）》”）規(guī)定的首次授予的限制性股票第一個歸屬期歸屬條

件成就，同意公司按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)限制性股票歸屬的相關(guān)事

宜。

  （三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

  公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，具體詳見公司于

子集團股份有限公司關(guān)于作廢 2022 年第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制

性股票及部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-037）。

  （四）獨立董事意見

  我們認為：根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，2022 年第二期限制性股

票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，本次滿足歸屬條件

的激勵對象合計 155 名，可歸屬數(shù)量合計 3,792,375 股，同意公司為首次授予部

分符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關(guān)歸屬手續(xù)。該事項的審議和

表決程序符合《公司法》

          《證券法》

              《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

                           《激勵計劃（草

案）》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意公司在

歸屬期內(nèi)實施本次限制性股票的歸屬登記。

  （五）監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司 2022 年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部

分第一個歸屬期的歸屬條件已成就，符合歸屬條件的激勵對象合計 155 名，可歸

屬數(shù)量合計 3,792,375 股，同意公司為首次授予部分符合歸屬條件的激勵對象辦

理第一個歸屬期的相關(guān)歸屬手續(xù)，本事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

                                 《激

勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

  三、本激勵計劃首次授予的限制性股票第一個歸屬期歸屬情況

  （一）首次授予日：2022 年 5 月 26 日。

  （二）本次歸屬數(shù)量：3,792,375 股。

  （三）本次歸屬人數(shù)：155 人。

  （四）授予價格：16 元/股。

  （五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

  （六）首次授予激勵對象名單及歸屬情況具體如下表：

                                                 可歸屬數(shù)

                                       本次可歸      量占已獲

                            已獲授的限制性    屬的限制      授予的限

    序號     姓名        職務(wù)

                            股票數(shù)量（股）    性股票數(shù)      制性股票

                                       量（股）      總量的比

                                                  例

  一、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員

           NAM

                    董事、總經(jīng)

                     理

          INGYUN

                    董事、核心

                    技術(shù)人員

                  員

  二、其他激勵對象

  技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（共計 152 人）   6,750,440   3,334,675   49.40%

           合計            7,665,840   3,792,375   49.47%

  注：1.上表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系百分比結(jié)果四舍五

入所致。

  四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

  監(jiān)事會對公司 2022 年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬

期符合歸屬條件的激勵對象名單進行了核查，發(fā)表核查意見如下：

  首次授予部分的激勵對象中，除 1 名激勵對象因個人層面績效考核結(jié)果不符

合歸屬條件外，本次滿足歸屬條件的 155 名激勵對象均符合《公司法》

                                 《證券法》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章

程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科

創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司

票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授首次授予部分限制性

股票的歸屬條件已經(jīng)成就。

  綜上，監(jiān)事會同意公司本次激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬名單。

  五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

  公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相

關(guān)的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完

畢股份變更登記手續(xù)當日確定為歸屬日。

  經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的董事楊松楠在本次符合歸屬條件董事會決議

日前 6 個月內(nèi)因股票期權(quán)行權(quán)買入公司股票，具體詳見公司于 2023 年 2 月 11 日

在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年股票期權(quán)激勵計

劃第一個行權(quán)期第四次行權(quán)結(jié)果暨股份變動公告》

                     （公告編號：2023-011）；參與

本激勵計劃的其他董事、高級管理人員在本次符合歸屬條件董事會決議日前 6 個

月內(nèi)不存在買賣公司股票的情況。

  六、限制性股票費用的核算及說明

  公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號

——金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，在授予日后，

不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負

債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修

正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期

取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

  公司在授予日授予限制性股票后，已在對應(yīng)的等待期根據(jù)會計準則對本次限

制性股票相關(guān)費用進行相應(yīng)攤銷，具體以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準，

本次限制性股票歸屬不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京金誠同達（上海）律師事務(wù)所律師認為，截至本法律意見書出具之日，

本次歸屬和本次作廢已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》

                              《證券法》

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

             《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本激勵計劃首

次授予的限制性股票已進入第一個歸屬期，

                  《激勵計劃（草案）》規(guī)定的本次歸屬

條件已成就，本次歸屬符合《管理辦法》

                 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次作廢符

合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

公司需就本次歸屬和本次作廢繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，并向中國證券登記結(jié)算有

限責任公司申請辦理本次歸屬手續(xù)，且須依照《公司法》《公司章程》等法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理本次歸屬涉及的增資手續(xù)。

  八、上網(wǎng)公告附件

  （一）《希荻微電子集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第三十八

次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

  （二）

    《希荻微電子集團股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2022 年第二期限制性

股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見》；

  （三）《北京金誠同達（上海）律師事務(wù)所關(guān)于希荻微電子集團股份有限公

司 2022 年第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就

及部分限制性股票作廢的法律意見書》。

特此公告。

        希荻微電子集團股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽：