中國國際金融股份有限公司

          關(guān)于寧波興瑞電子科技股份有限公司

(資料圖)

使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發(fā)行費用自籌資金的

                     核查意見

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構(gòu)”）作為寧波興瑞電

子科技股份有限公司（以下簡稱“興瑞科技”或“公司”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上

市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2023 修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管

理和使用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，對興瑞科技使用募集資金置換預先投入募

投項目及支付發(fā)行費用的自籌資金事項進行了認真、審慎核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意寧波興瑞電子科技股份有限公司向不特定

對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可[2023]1429 號）同意注冊，公司向

不特定對象發(fā)行面值總額為 46,200.00 萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，債券期限為 6 年。本次

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）實際發(fā)行 4,620,000 張，

每張的面值為人民幣 100 元，募集資金總額為人民幣 46,200.00 萬元，扣除發(fā)行費用人

民幣 709.30 萬元后，實際募集資金凈額為人民幣 45,490.70 萬元。天健會計師事務(wù)所

（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 31 日對本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的

募集資金到位情況進行了審驗，并出具了天健驗〔2023〕393 號《驗證報告》。

  公司對上述募集資金進行專戶存儲，并會同保薦機構(gòu)中金公司與相關(guān)開戶銀行簽

訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、募集資金投資項目情況

     根據(jù)《寧波興瑞電子科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明

書》，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實際募集資金在扣除發(fā)行費用后將

用于如下項目：

                                                    單位：萬元

                                                扣除發(fā)行費用后擬

序號          項目名稱          投資總額         擬投入募集資金額

                                                投入募集資金金額

           合計              57,263.32          46,200.00    45,490.70

     在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以

自有或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

     若本次扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額少于上述募集資金投資項目擬投入金額，募

集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。在上述募集資金投資項目的范

圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進度、資金需求等實際情況，對相應

募集資金投資項目的具體金額進行適當調(diào)整。

三、自籌資金預先投入情況

     （一）自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

     截至 2023 年 7 月 31 日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金

額為 14,212.63 萬元，具體情況如下：

                                                          單位：萬元

序號              項目名稱       承諾募集資金投資金額                自籌資金預先投入金額

             合計                          46,200.00         14,212.63

     （二）自籌資金預先支付發(fā)行費用情況

     本次募集資金各項發(fā)行費用合計 709.30 萬元，截至 2023 年 7 月 31 日，公司已用

自籌資金支付發(fā)行費用金額為 175.33 萬元（不含稅），本次擬用募集資金置換已支付

發(fā)行費用金額為 175.33 萬元，具體情況如下：

                                           單位：萬元

            項目               自籌資金支付金額（不含稅）

          承銷及保薦費                  28.30

           律師費                    107.49

          審計及驗資費                   9.43

          資信評級費                   23.58

          信息披露費                    3.77

          發(fā)行手續(xù)費                    2.75

            合計                    175.33

  （三）預先投入的自籌資金總額

  截至 2023 年 7 月 31 日，公司預先投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的自籌資

金合計 14,387.96 萬元，本次公司使用募集資金置換上述預先投入及已支付發(fā)行費用的

自籌資金金額 14,387.96 萬元。

  上述事項已由天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行了專項核驗，并出具了《關(guān)

于寧波興瑞電子科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的鑒

證報告》（天健審〔2023〕8954 號）。

  （四）使用募集資金置換預先投入的自籌資金對公司日常經(jīng)營的影響

  公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金，內(nèi)容及審議程序符合《上市公司

監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《深圳證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及

公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。本次募集資金置換預先投入的自籌資金沒有與募集

資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改

變募集資金用途和損害股東利益的情形。

四、本次募集資金置換履行的審批程序及相關(guān)意見

  （一）董事會審議情況

  公司于 2023 年 8 月 2 日召開了第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于使用

募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用

募集資金 14,387.96 萬元置換預先投入的自籌資金。公司本次使用募集資金置換預先投

入的自籌資金的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使

用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上

市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。

  （二）監(jiān)事會審議情況

  公司于 2023 年 8 月 2 日召開了第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于使用

募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用

募集資金 14,387.96 萬元置換預先投入的自籌資金。公司本次使用募集資金置換預先投

入的自籌資金的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使

用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—主板上

市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認為，公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目及支付發(fā)行費用的行為

符合維護公司發(fā)展利益的需要，符合維護全體股東利益的需要。此次以募集資金置換預

先投入的自籌資金的行為未與公司募集資金投資項目相抵觸，不影響公司募集資金投資

項目的正常進行，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情況，置換時間距募集資

金到賬時間未超過 6 個月，內(nèi)容及程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集

資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

因此，全體獨立董事同意《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用

的自籌資金的議案》。

  （四）會計師事務(wù)所鑒證意見

  天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于寧波興瑞電子科技股份有限公司

以自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》

                         （天健審〔2023〕8954 號），

認為興瑞科技《以自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的專項說明》符合《上市

公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》

（證監(jiān)會公告〔2022〕15 號）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主

板上市公司規(guī)范運作》（深證上〔2022〕13 號）的規(guī)定，如實反映了興瑞科技公司以自

籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的實際情況。

五、保薦機構(gòu)的核查意見

  經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：興瑞科技本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金事

項已經(jīng)公司第四屆董事會第九次會議及第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，獨立董事已

發(fā)表了明確的同意意見，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于寧波興瑞電

子科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》（天健

審〔2023〕8954 號），興瑞科技本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金符合募集資

金到賬后 6 個月內(nèi)進行置換的規(guī)定，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資

金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1

號—主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，且履行

了必要的審批程序。本次募集資金置換行為沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，

不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東

利益的情形。

  綜上，本保薦機構(gòu)對興瑞科技使用募集資金置換預先投入募投項目及支付發(fā)行費用

的自籌資金事項無異議。

  （以下無正文）

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