證券代碼：002073           證券簡稱：軟控股份   公告編號：2022-067

(相關資料圖)

                      軟控股份有限公司

            關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃

         第一個解除限售期解除限售條件成就的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

勵對象共20人，可解除限售的限制性股票數量為784.00萬股，占目前公司總股本

司將發(fā)布相關提示性公告，敬請投資者注意。

   軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”、“軟控股份”）于2022年11月15日召

開第八屆董事會第五次會議和第八屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于公司2021

年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》?，F將有關事

項說明如下：

   一、公司2021年限制性股票激勵計劃已履行的審批程序

   （一）2021年9月27日，公司第七屆董事會第十六次會議審議通過了《關于<軟

控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<軟控

股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股

東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。獨立董事就本激勵計劃相關議案

發(fā)表了同意的獨立意見。

  同日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于<軟控股份有限

公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<軟控股份有限公

司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于核實<軟控股份

有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

  （二）2021年9月28日至2021年10月7日，公司對《軟控股份有限公司2021年限

制性股票激勵計劃激勵對象名單》在公司內部進行了公示。公示期滿，監(jiān)事會未收

到任何異議。公司于2021年10月9日披露了《軟控股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十四

次會議決議公告》（公告編號：2021-040）。

  同時，公司就本激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公開披

露前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，并于2021年10月15日披露了《關于

告》（公告編號：2021-043）。

  （三）2021年10月14日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議并通過了

《關于<軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關于<軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

  （四）2021年10月22日，公司召開第七屆董事會第十八次會議和第七屆監(jiān)事會

第十六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據公司2021

年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授予日為2021年10月22日，

向符合條件的20名激勵對象授予1,960.00萬股限制性股票，授予價格為2.55元/股。

公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對授予的激勵對象名單及授予事項

進行審核并發(fā)表了核查意見。

  （五）2021年11月17日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃限制性

股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-054）。至此，公司完成了2021年限制

性股票激勵計劃限制性股票的授予登記工作，向20名激勵對象授予1,960.00萬份限

制性股票，授予價格為2.55元/股，授予的限制性股票于2021年11月18日上市。

  （六）2022年11月15日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監(jiān)事會第

六次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解

除限售條件成就的議案》，董事會認為公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除

限售期解除限售條件已成就，本次符合解除限售條件的激勵對象共20人，可解除限

售的限制性股票數量為784.00萬股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意

見,監(jiān)事會對相關事項并發(fā)表了核查意見。

  二、公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件達成情況

  （一）第一個限售期即將屆滿的說明

  根據《軟控股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”

或“

 《激勵計劃》”）的規(guī)定，2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期為自限制

性股票上市日起12個月后的首個交易日起至限制性股票上市日起24個月內的最后一

個交易日當日止，解除限售比例為授予限制性股票總數的40%。本激勵計劃授予限制

性股票的上市日為 2021年11月18日，授予限制性股票的第一個限售期將于2022年11

月17日屆滿。

  （二）第一個解除限售期解除限售條件成就的情況

             解除限售條件                         達成情況

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

或者無法表示意見的審計報告；

                                      公司未發(fā)生前述情形，滿足

意見或無法表示意見的審計報告；

                                      解除限售的條件。

開承諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

                                      激勵對象未發(fā)生前述情形，

構行政處罰或者采取市場禁入措施；

                                      滿足解除限售的條件。

情形；

（三）公司層面的業(yè)績考核要求：                       經中興華會計師事務所（特

本激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績   殊普通合伙）審計，公司 2020

指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除          年歸屬于上市公司股東的凈

限售條件之一。本激勵計劃業(yè)績考核目標如下表所示：              利潤為 95,115,515.20 元，

  解除限售期              業(yè)績考核目標           2021 年歸屬于上市公司股東

 第一個解除限 以 2020 年凈利潤為基數，2021 年凈利潤增長      的凈利潤為 142,257,023.71

   售期             率不低于 30%。             元，相比 2020 年歸屬于上市

 第二個解除限 以 2020 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長      公司股東的凈利潤增長

   售期             率不低于 50%。             49.56%，符合公司層面考核

 第三個解除限 以 2020 年凈利潤為基數，2023 年凈利潤增長      目標，第一個解除限售期公

   售期             率不低于 80%。             司層面業(yè)績考核達標。

注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于母公司的凈利潤。

（四）激勵對象個人層面的績效考核要求：

  激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度

實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”      、“不合格”兩個

等級。

                                        公司 20 名激勵對象個人考核

  在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象考核年度個人考

                                        評價結果均為合格，滿足全

核評價結果達到“合格”，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定比例

                                        額解除限售條件。

解除限售其考核當年計劃解除限售的限制性股票；若激勵對象考

核年度個人考核評價結果為“不合格”，則激勵對象對應考核當

年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵對象考核當

年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

  綜上所述，董事會認為公司2021年限制性股票第一個解除限售期的解除限售條

件已經成就。根據公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會同

意按照本激勵計劃的相關規(guī)定為滿足條件的20名激勵對象辦理限制性股票的解除限

售事宜。

  三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

  本次解除限售的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

  四、本次可解除限售的激勵對象及限制性股票數量

  本次符合解除限售條件的激勵對象共 20 人，可解除限售的限制性股票數量為

                    獲授的限制性股      本次解除限制性股     剩余未解除限制性

  姓名         職務

                    票數量（萬股）       票數量（萬股）     股票數量（萬股）

 官炳政     董事長、總裁        120.00      48.00          72.00

 楊慧麗     董事、副總裁        100.00      40.00          60.00

       董事、董事會秘書、財

  張垚                   100.00      40.00          60.00

           務總監(jiān)

   核心業(yè)務人員和骨干員工

      （17 人）

        合計            1,960.00     784.00        1,176.00

  五、獨立董事意見

  （一）公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售事項符合

《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號—

—業(yè)務辦理》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，公

司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生本激勵計劃中規(guī)定的激勵對象不得解

除限售的情形；

  （二）根據《激勵計劃》及《公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法》的相關規(guī)定，公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件

已經成就，本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，本次符合解除限售條

件的激勵對象共 20 人，涉及限制性股票數量為 784.00 萬股。

  （三）公司本次對各激勵對象限制性股票的解除限售安排未違反有關法律、法

規(guī)的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。

  因此，我們同意公司辦理授予 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解

除限售的相關事宜。

  六、監(jiān)事會意見

  經核查，監(jiān)事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃》

的規(guī)定，公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已經成

就，本次符合解除限售條件的激勵對象共 20 人，涉及的限制性股票數量為 784.00

萬股，占公司目前總股本的比例為 0.81%。 監(jiān)事會對解除限售的激勵對象名單進行

了核實，20 名激勵對象的解除限售資格合法、有效，不存在《上市公司股權激勵管

理辦法》及公司本次激勵計劃等規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。公司對解除限售

事項的安排符合相關法律、法規(guī)的要求，同意公司董事會為滿足條件的激勵對象辦

理解除限售相關事宜。

  七、獨立財務顧問意見

  獨立財務顧問認為：軟控股份2021年限制性股票激勵計劃本次解除限售的激勵

對象均符合本激勵計劃規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件。本次解除限售事項已取

得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號——業(yè)務辦理》等法律法規(guī)及本激勵計劃的相關規(guī)

定，軟控股份不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

  八、法律意見書結論性意見

  律師認為，截至《山東國曜琴島（青島）律師事務所關于軟控股份有限公司2021

年限制性股票激勵計劃第一期解除限售事宜的的法律意見書》出具日，公司就本次

解除限售已取得現階段必要的批準和授權；本次解除限售已滿足《激勵計劃》規(guī)定

的第一期解除限售條件，符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                          《激勵計劃》的相關規(guī)

定；公司董事會關于本次解除限售的安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                                 《激勵

計劃》的規(guī)定。

  九、備查文件

  （一）公司第八屆董事會第五次會議決議；

  （二）公司第八屆監(jiān)事會第六次會議決議；

  （三）獨立董事對第八屆董事會第五次會議相關事項發(fā)表的獨立意見；

  （四）山東國曜琴島（青島）律師事務所關于軟控股份有限公司2021年限制性

股票激勵計劃第一期解除限售事宜的法律意見書；

  （五）上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于軟控股份有限公司2021年限制

性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售相關事項之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

                           軟控股份有限公司

                             董   事   會

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標簽： 解除限售 激勵計劃 軟控股份