希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）

   Xigema Cpas(Special General Partnership)

         關于請做好新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司

(資料圖)

     非公開發(fā)行股票發(fā)審委會議準備工作的函之回復報告

中國證券監(jiān)督管理委員會：

  貴會近日下發(fā)的《關于請做好新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司非公開發(fā)行

股票發(fā)審委會議準備工作的函》

             （以下簡稱“《告知函》”）已收悉。根據(jù)貴會《告

知函》提出的要求，我們在審慎核查的基礎上，現(xiàn)就《告知函》中的有關問題回

復說明如下：

會于 2020 年 4 月 13 日就發(fā)行人與張孝清關于《盈利預測補償協(xié)議》仲裁出具

的《裁決書》

     （〔2020〕中國貿(mào)仲京裁字第 0496 號）之裁定結果，申請人對 2018

年財務數(shù)據(jù)進行會計差錯更正，確認業(yè)績補償金額調整了 2018 年營業(yè)外收入增

加 13,257.32 萬元。2020 年申請人一次性大規(guī)模終止 79 項合同，導致當年沖減

收入 11,463.58 萬元，并補轉成本 1,689.64 萬元。華威醫(yī)藥相當一部分在研項目

未預期完成且這些項目開始時間久遠（有的甚至超過 10 年），截止 2021 年底上

述合同資產(chǎn)余額 15,317.85 萬元，已計提壞賬準備 2,922.64 萬元。禮華生物存在

同樣的問題。

  請申請人：（1）說明將上述事項確定為會計差錯并進行追溯調整是否符合

會計準則的相關規(guī)定；

         （2）說明 2020 年一次性大規(guī)模終止合同導致當年大額收

入沖減的原因，相關情況在之前年度是否已經(jīng)存在，上述合同對應的存貨于 2019

年底是否存在重大減值跡象；（3）結合期后結算情況，說明相關合同資產(chǎn)減值

準備計提的合理性和充分性；（4）結合上述情形，說明申請人會計核算是否符

合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，內部控制是否存在重大缺陷，是否構成本次發(fā)行

的實質性障礙。請申報會計師說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見，并

請會計師說明所聘請的陜西醫(yī)藥控股醫(yī)藥研究院有限公司是否有能力/資質作為

復核機構就相關減值準備計提的合理性提供專業(yè)復核意見，并說明依賴第三方

機構出具的專業(yè)意見時所執(zhí)行的審計程序。

   【答復】

   一、說明將上述事項確定為會計差錯并進行追溯調整是否符合會計準則的

相關規(guī)定

   （一）企業(yè)會計準則規(guī)定

  《企業(yè)會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十一條，

前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用下列兩種信息，而對前期財務報表造成

省略漏或錯報。

      （一）編報前期財務報表時預期能夠取得并加以考慮的可靠信息。

（二）前期財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。

   （二）張孝清業(yè)績補償?shù)耐瓿汕闆r

   根據(jù)發(fā)行人與交易對方張孝清簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，張孝清承諾華

威醫(yī)藥2016年、2017年、2018年分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利

潤10,000.00萬元、12,300.00萬元和14,700.00萬元。

歸屬于母公司的凈利潤與業(yè)績承諾利潤對比情況如下：

                                                                單位：萬元

     項目          2016 年度         2017 年度           2018 年度       合計

   承諾凈利潤           10,000.00           12,300.00    14,700.00    37,000.00

實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤          8,838.15            6,235.44    10,611.30    25,684.90

    業(yè)績差額            1,161.85            6,064.56     4,088.70    11,315.10

  由上表可以看出，華威醫(yī)藥承諾期內未完成承諾的業(yè)績目標。

  根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，若根據(jù)百花村與張孝清共同認可的會計師事務

所對華威醫(yī)藥 2016 年、2017 年及 2018 年三個會計年度的財務報表進行審計后

出具的審計報告，華威醫(yī)藥實際實現(xiàn)的三年累計凈利潤（以下簡稱“業(yè)績承諾期

間內累計實際凈利潤數(shù)”）小于業(yè)績承諾期間內累計承諾凈利潤數(shù)，且差額與業(yè)

績承諾期間內累計承諾凈利潤數(shù)的比例大于 10%，則張孝清應對百花村進行補償，

補償方式為股份或現(xiàn)金補償，但優(yōu)先以股份補償，補償股份將由百花村以 1 元的

價格向張孝清回購并予以注銷。

  （三）事項后續(xù)進展及會計處理

  三年對賭期滿，張孝清未根據(jù)重組報告書及《盈利預測補償協(xié)議》的相關約

定，依據(jù)中介機構出具的專項盈利預測審核報告履行相應補償承諾，而是以不認

可審計機構的審計結果為理由拒不履行承諾。為此 2018 年年審會計師對該事項

出具如下保留意見：

        “2016 年 1 月，百花村公司與南京華威醫(yī)藥科技集團有限公

司（以下簡稱華威醫(yī)藥）原股東張孝清（以下簡稱業(yè)績承諾人）簽訂《盈利預測

補償協(xié)議》，對華威醫(yī)藥業(yè)績承諾事項進行了約定，截止審計報告日，華威醫(yī)藥

未達到承諾標準，對于未來應收業(yè)績補償，應按照《企業(yè)會計準則-第 22 號 金

融工具的確認和計量》在 2018 年 12 月 31 日進行確認和計量，但由于百花村公

司與業(yè)績承諾人在華威醫(yī)藥 2018 年及以前年度的業(yè)績完成情況存在分歧，業(yè)績

承諾人按照盈利預測補償協(xié)議應履行的賠償股份數(shù)無法確定，因此我們無法確定

應收業(yè)績補償股份在資產(chǎn)負債表日的公允價值?！?/p>

  經(jīng)檢查，前述 3 年的《盈利預測實現(xiàn)情況說明》在所有重大方面均按照《上

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制；承諾人張孝清對 2017 年度和 2018

年度盈利預測完成的審計結果不認可，但不影響審計機構出具的《盈利預測專項

審核報告》專項審核意見。

  該業(yè)績補償事項應當在《盈利預測補償協(xié)議》期滿即 2018 年進行相應的會

計處理，僅因為發(fā)行人和承諾人張孝清對華威醫(yī)藥 2018 年及以前年度的業(yè)績完

成情況存在分歧，張孝清按照盈利預測補償協(xié)議應履行的賠償股份數(shù)無法確定而

未進行會計賬務處理，符合會計差錯中的第二個情形，即沒有運用或錯誤運用前

期財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。經(jīng)發(fā)行人向北京貿(mào)仲委提起仲裁，

整，適用會計差錯中的追溯調整方式，故該事項作為前期重大差錯更正處理符合

會計準則的規(guī)定。

  二、說明 2020 年一次性大規(guī)模終止合同導致當年大額收入沖減的原因，相

關情況在之前年度是否已經(jīng)存在，上述合同對應的存貨于 2019 年底是否存在重

大減值跡象

    （一）說明 2020 年一次性大規(guī)模終止合同導致當年大額收入沖減的原因

華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職、新冠疫情、減少合同訴訟損失等因素

    （1）醫(yī)藥行業(yè)政策變動的影響

    第一，根據(jù) 2015 年末的藥改政策要求，仿制藥在開展臨床試驗之前不再需

要取得臨床試驗批件，仿制藥臨床試驗由核準制變更為備案制，但是當時未出臺

明確政策對存量的臨床批件何時到期進行規(guī)范。2020 年 1 月，

                               《藥品注冊管理辦

法》

 （國家市場監(jiān)督管理總局令（2020 年）第 27 號）正式公布，于 2020 年 7 月

正式實施，其第三十二條規(guī)定：“藥物臨床試驗應當在批準后三年內實施。藥物

臨床試驗申請自獲準之日起，三年內未有受試者簽署知情同意書的，該藥物臨床

試驗許可自行失效。仍需實施藥物臨床試驗的，應當重新申請。”該條款明確了

臨床批件的有效期，即自臨床批件首次核準之時起，若三年內尚未開始正式臨床

試驗，則臨床批件自行失效。

    發(fā)行人在臨床批件轉讓業(yè)務中，部分客戶取得臨床批件后未在三年內開展臨

床試驗1，其臨床批件在《藥品注冊管理辦法》正式實施后（2020 年 7 月）將自

動失效。因該類合同是以客戶取得藥品生產(chǎn)批件為最終合同目的，故臨床批件的

失效并不意味著合同失效，臨床批件到期后，若客戶重新申報該藥品注冊，需重

新投入資金及時間，開展前序藥學研究工作，基于成本投入、時間周期、收益以

及市場變化等因素考慮，部分客戶與發(fā)行人協(xié)商終止合同。 2020 年終止的 79

個合同中，臨床批件業(yè)務合同終止數(shù)量共 25 個，涉及客戶數(shù)量共 14 家。臨床批

件相關政策的影響導致合同取消，集中體現(xiàn)在 2020 年下半年（《藥品注冊管理辦

法》正式實施之后），以后年度受該政策影響導致合同集中終止的情形較小。

    第二，醫(yī)藥行業(yè)一致性評價、帶量采購等政策頒布，使客戶在行業(yè)重大變化

情況下調整研發(fā)投資策略。一致性評價對醫(yī)藥研發(fā)實務的要求不斷提高，藥企對

所持品種的投入也隨之加大；2018 年各省陸續(xù)發(fā)布藥品集中帶量采購政策，大

幅降低集中采購藥品的采購價格，使集采量集中于少數(shù)中標企業(yè)，對于未能入選

 取得臨床批件后，何時開始正式實施臨床試驗，主要系由甲方?jīng)Q定，考量因素包括其自身戰(zhàn)略規(guī)劃、資

金投入情況等

帶量采購名錄的藥廠，后續(xù)即便完成藥品的一致性評價，但由于其價格、產(chǎn)銷量

均不具備競爭優(yōu)勢，因而客戶終止了部分藥品研發(fā)項目。

  （2）華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職的影響

  張孝清作為華威醫(yī)藥創(chuàng)始人、經(jīng)營負責人，長期負責華威醫(yī)藥的整體運營工

作。張孝清于 2020 年 5 月離職，其離職對公司醫(yī)藥研發(fā)的存量業(yè)務造成影響并

致使部分客戶和商機流失。

  受張孝清離職的影響，2020 年度客戶與發(fā)行人終止了部分 CRO 項目，具體

分析如下：第一，張孝清負責華威醫(yī)藥經(jīng)營工作近 20 年，2020 年 5 月，張孝清

的離職對客情維護產(chǎn)生一定影響，短期內造成了部分客戶對 CRO 合同能否正常

履行的擔心和焦慮；第二，按照 CRO 行業(yè)慣例，在研發(fā)未達預期或預 BE 結果

不理想等情形發(fā)生后，該等項目將調高難度、增加投入、延長合同周期，對研發(fā)

項目團隊的穩(wěn)定性要求較高，2020 年 5 月張孝清離職使部分員工隨之離職，致

使客商對難度項目推進的信心不足，提出終止部分有難度研發(fā)項目。

張孝清離職帶來的不利影響已基本消除。

  （3）新冠疫情的影響

接受影響、原料參比試劑采購困難、醫(yī)院臨床試驗中斷等因素影響，部分客戶基

于投資周期拉長、項目推進不達預期、研發(fā)成本上升等問題，調整了其現(xiàn)有藥品

生產(chǎn)管線，導致部分項目終止。

  （4）發(fā)行人為盡量避免因合同履行糾紛造成較大經(jīng)濟損失，而選擇協(xié)商終

止合同解決爭議

中產(chǎn)生較大負面影響。發(fā)行人出于長遠客戶合作關系考慮，對合同履行分歧爭議

較大項目，采取了通過友好協(xié)商方式終止合同以減少損失：第一，發(fā)行人為 CRO

合同外包業(yè)務的乙方，在項目履行及爭議處理上為被動方，與甲方客戶產(chǎn)生訴訟

糾紛后是損失較大一方；第二，訴訟案件使發(fā)行人需持續(xù)投入一定的人力、物力、

財力，從而加大企業(yè)運營成本；第三，合同履行糾紛訴訟將對發(fā)行人行業(yè)口碑及

客戶維系方面產(chǎn)生負面影響。綜上，考慮客戶仍在正常履行中的項目和未來擬進

一步合作的意向，發(fā)行人對分歧較大研發(fā)項目與甲方客戶協(xié)商終止。

和、百誠醫(yī)藥合同終止后的會計處理方法基本保持一致

  發(fā)行人 2020 年一次性大規(guī)模終止合同后的會計處理方法為：收入方面，發(fā)

行人按照項目最終結算金額作為項目最終收入，并根據(jù)該項目已確認收入與最終

結算金額的差額部分，對收入進行補提或者沖減；成本方面，將終止項目結存在

存貨中的余額一次性結轉至主營業(yè)務成本。

  同行業(yè)上市公司百誠醫(yī)藥和陽光諾和均存在合同終止情形。百誠醫(yī)藥于

經(jīng)查閱百誠醫(yī)藥的招股說明書和陽光諾和 IPO 二次反饋意見回復，發(fā)行人合同

終止后的會計處理方法與上述兩家同行業(yè)上市公司基本保持一致。

  （二）相關情況在之前年度是否已經(jīng)存在

  藥物臨床批件有效期政策、華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職、新冠疫情均發(fā)生于

求，而上述情況在以前年度不存在。

  （三）上述合同對應的存貨于 2019 年底是否存在重大減值跡象

  因《藥品注冊管理辦法》于 2020 年 7 月實施、張孝清于 2020 年 5 月末離職，

發(fā)行人合同終止主要集中于 2020 年下半年。2019 年年審會計師在審計時，均按

規(guī)范要求執(zhí)行了函證、訪談等審計程序，程序執(zhí)行過程中未發(fā)現(xiàn)合同大規(guī)模終止

跡象，未發(fā)現(xiàn)重大減值跡象。

  發(fā)行人年審會計師聘請了第三方咨詢機構上海智塾企業(yè)管理事務所（普通合

伙）（以下簡稱“上海智塾”）對發(fā)行人 2019 年末在研項目存貨的可變現(xiàn)凈值進

行測算，按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低的方式計提存貨跌價準備。

    上海智塾是一家以專業(yè)學術服務、調研服務為主的綜合性企業(yè)。專注于產(chǎn)品

開發(fā)以及藥品的服務及調研，針對不同品類和疾病領域用藥，分別配備專業(yè)的專

家服務團隊。

    上海智塾進行測試評估主要考慮的因素包括：1、當前技術革新速度；2、發(fā)

行人儲備項目所處領域的同類研究數(shù)量及情況；3、發(fā)行人研究是否領先、是否

因國家政策變更在后期需要額外加大投入等因素。

    上海智塾專家?guī)斐蓡T在測試評估過程中主要執(zhí)行的程序包括：

                              （1）取得發(fā)行

人提供的在研項目清單，依據(jù)其自身醫(yī)藥專業(yè)背景，對研發(fā)項目涉及技術情況進

行判斷；

   （2）依據(jù)其自身醫(yī)藥研發(fā)的專業(yè)背景，同時查閱相關的報告或期刊，對

各項目的市場前景進行判斷。

    經(jīng)測試，上海智塾出具了《南京華威醫(yī)藥開發(fā)有限公司項目市場價值估值咨

詢意見》，就發(fā)行人 239 個在研項目分類、分項進行評估，專家評估的儲備項目

和終止合同項目減值共計 164.66 萬元。發(fā)行人綜合考慮上述專家意見并依據(jù)其

意見進行減值測試，按照謹慎性原則，累計計提存貨跌價準備 164.66 萬元。

    三、結合期后結算情況，說明相關合同資產(chǎn)減值準備計提的合理性和充分

性

                                                        單位：萬元

            項   目

                                 賬面余額        壞賬準備       賬面價值

按信用風險特征組合計提壞賬準備的醫(yī)藥研發(fā)項目           15,456.03   2,286.55     13,169.48

單項計提壞賬準備的醫(yī)藥研發(fā)項目                   2,543.86   1,159.01      1,384.85

             合 計                 17,999.88   3,445.56     14,554.33

    （一）期后回款情況

款金額為 8,220.24 萬元，占比 46.95%。

    款金額為 5,030.94 萬元，占比 27.95%。

         發(fā)行人 2020 年執(zhí)行新收入準則后，各項業(yè)務均按照統(tǒng)一的形象進度法確認

    收入，確認收入的同時會確認合同資產(chǎn)。而實際付款方面，客戶根據(jù)項目合同約

    定的付款節(jié)點和金額進行款項支付，進而導致發(fā)行人收入確認的節(jié)點及比例和合

    同約定的付款節(jié)點和金額會存在不一致的情形。

         （二）壞賬準備計提方法

         發(fā)行人會計師根據(jù)走訪、發(fā)函及回函情況，結合款項回收記錄，評估各客戶

    合同資產(chǎn)的可收回性，將合同資產(chǎn)劃分為具有特別風險單項計提壞賬準備和按信

    用風險組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)兩類：對客戶回函表示公司未按約定履約、

    對項目進度存在異議，表示資金緊張無短期付款計劃的客戶，以及未進行函證檢

    查且賬齡較長回款不力、無法取得聯(lián)系的客戶款項，劃分為具有特別風險單項計

    提壞賬準備的合同資產(chǎn)，按照測算在原有賬齡的預計損失率基礎上，上浮一檔計

    提壞賬準備；對不具有特別風險的項目合同資產(chǎn)，則按照新金融工具準則的規(guī)定，

    參考歷史信用損失經(jīng)驗，結合當前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預測，編制合同資

    產(chǎn)賬齡與預期信用損失率對照表，按不同賬齡預期信用損失率計提壞賬準備。在

    確定預期信用損失率時，已考慮公司的歷史損失率、賬齡遷徙率并考慮前瞻性系

    數(shù)。

         （三）單項計提壞賬準備的合同資產(chǎn)

    賬準備金額 1,159.01 萬元，具體明細如下表所示：

                                                          單位：萬元

序號        債務人名稱     賬面余額       壞賬準備      計提比例(%)        計提情況

                                                     本年對該項目尚未收回的

                                                     壞賬準備標準

                                                     本年對該項目尚未收回的

      浙江尖峰藥業(yè)有限

      公司

                                                     壞賬準備標準

序號      債務人名稱         賬面余額           壞賬準備           計提比例(%)                 計提情況

      有限公司                                                          款項延續(xù)多計提一個年限

                                                                    壞賬準備標準

                                                                    本年對該項目尚未收回的

      陜西必康制藥集團

      控股有限公司

                                                                    壞賬準備標準

                                                                    本年對該項目尚未收回的

      江蘇康緣藥業(yè)股份

      有限公司

                                                                    壞賬準備標準

                                                                    本年對該項目尚未收回的

      康緣華威醫(yī)藥有限

      公司

                                                                    壞賬準備標準

                                                                    本年對該項目尚未收回的

                                                                    壞賬準備標準

      億騰藥業(yè)（泰州）

      有限公司

        合計             2,543.86       1,159.01             45.56

      （四）按信用風險特征組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)

                                                                             單位：萬元

              賬齡               合同資產(chǎn)余額                壞賬準備           預期信用損失率

             合   計                   15,456.03           2,286.55             14.79

      （五）同行業(yè)對比情況

      發(fā)行人與同行業(yè)上市公司預期信用損失率對比情況如下表所示：

同行業(yè)上市公司            1 年以內            1-2 年       2-3 年     3-4 年     4-5 年      5 年以上

    百誠醫(yī)藥               5.00%        10.00%      30.00%    50.00%    50.00%         100.00%

同行業(yè)上市公司       1 年以內           1-2 年       2-3 年      3-4 年      4-5 年    5 年以上

 陽光諾和               5.00%     10.00%      30.00%     50.00%     80.00%      100.00%

 博濟醫(yī)藥               5.00%     10.00%      30.00%     50.00%     80.00%      100.00%

             未逾期：0.5%

 昭衍新藥        0-90 天：1.0%       6.20%      11.00%     73.70%    100.00%      100.00%

 藥明康德                          8.31%      17.10%     35.84%     99.72%      100.00%

  平均值               3.78%      8.90%      23.62%     51.91%     81.94%      100.00%

  發(fā)行人               5.00%     10.03%      20.25%     30.97%     50.00%      100.00%

 注釋：1、藥明康德 2021 年年報和審計報告未披露各賬齡對應收賬款預期信用損失率，表格

 中數(shù)據(jù)摘自其非公開發(fā)行股票反饋意見回復，為截至 2019 年末數(shù)據(jù)。

 應各自 91-365 天、181-360 天的計提比例。

   發(fā)行人賬齡在 3 年以內、以及 5 年以上的合同資產(chǎn)壞賬計提比例與同行業(yè)上

 市公司平均值差別不大。發(fā)行人賬齡在 3-4 年和 4-5 年的合同資產(chǎn)壞賬比例低于

 同行業(yè)上市公司平均值，具體情況說明如下：

 末，各年度壞賬計提比例或預期信用損失率基本保持一致，不存在通過變更壞

 賬比例而調節(jié)報表利潤的情形

 本次重大資產(chǎn)重組后，華威醫(yī)藥即按照既定比例進行壞賬計提或者在既定比例的

 基礎上進行預期信用損失率的測算，報告期各期，發(fā)行人合同資產(chǎn)預期信用損失

 率情況如下表所示：

    賬齡

                 期信用損失率                  期信用損失率                    信用損失率

 注釋：合同資產(chǎn)系根據(jù)新收入會計準則于 2020 年 1 月 1 日新增科目

   通過上表可知，發(fā)行人合同資產(chǎn)各賬齡區(qū)間的預期信用損失率保持一致，不

存在重大差異，不存在通過改變賬齡比率調整報表利潤的情形。

內的部分，3 年以上的占比相對較低

  發(fā)行人合同資產(chǎn)主要為 3 年以內部分，3 年以上合同資產(chǎn)余額占比相對較小，

發(fā)行人按信用風險特征組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)余額具體如下表所示：

                                                             單位：萬元，%

 賬齡

         金額          占比        金額          占比        金額           占比

 合計     19,096.48    100.00   15,456.03    100.00    14,184.53     100.00

注釋：合同資產(chǎn)系根據(jù)新收入會計準則于 2020 年 1 月 1 日新增科目

  通過上表可知，2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末發(fā)行人 3 年以內合同

資產(chǎn)占比分別為 92.90%、81.48%、82.43%，占比相對較高。

影響本次非公開發(fā)行的發(fā)行條件

  以 2021 年末的預期信用損失率為參考比例進行測算，發(fā)行人按照同行業(yè)可

比公司平均信用損失率與公司實際預期信用損失率孰高值模擬測算按信用風險

特征組合的壞賬準備計提金額，測算結果如下：

                                                             單位：萬元，%

                    當前實際                  當前實際

 賬齡     模擬壞賬                  模擬壞賬                  模擬壞賬準        當前實際計

                    計提壞賬                  計提壞賬

        準備金額                  準備金額                   備金額         提壞賬準備

                     準備                    準備

                   當前實際                  當前實際

 賬齡     模擬壞賬                  模擬壞賬                  模擬壞賬準       當前實際計

                   計提壞賬                  計提壞賬

        準備金額                  準備金額                   備金額        提壞賬準備

                    準備                    準備

 合計     3,678.46   2,923.72   2,934.42   2,286.55    1,989.33    1,664.78

   如上表所示，以 2021 年末的預期信用損失率為參考比例進行測算，發(fā)行人

按照同行業(yè)可比公司平均信用損失率與公司當前實際預計信用損失率孰高值計

提壞賬準備，2020 年末、2021 年末、和 2022 年 9 月末模擬測算合同資產(chǎn)壞賬準

備計提金額分別為 1,989.33 萬元、2,934.42 萬元和 3,678.46 萬元，分別較當前實

際計提的壞賬準備多 324.55 萬元、647.87 萬元和 754.74 萬元，不影響本次非公

開發(fā)行條件。

     四、結合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)

定，內部控制是否存在重大缺陷，是否構成本次發(fā)行的實質性障礙

     （一）結合上述情形，說明申請人會計核算是否符合企業(yè)會計準則的相關

規(guī)定

   根據(jù)本題之“一”回復所述，對于發(fā)行人收到仲裁裁定，根據(jù)裁定的應賠償

股份數(shù)進行賬務調整，作為前期會計差錯更正并進行追溯調整，符合企業(yè)會計準

則的相關規(guī)定。

   根據(jù)本題之“二”之“（一）”回復所述，發(fā)行人 2020 年終止合同后的會計

處理方法為：發(fā)行人按照項目最終結算金額作為項目最終收入，并根據(jù)該項目已

確認收入與最終結算金額的差額部分，對收入進行補提或者沖減。該等會計處理

方法符合《企業(yè)會計準則第 14 號—收入》第五條和第六條的規(guī)定。

   對于已經(jīng)終止確認的合同，不再符合收入準則第五條規(guī)定的合同，發(fā)行人不

再負有向客戶轉讓商品的剩余義務，且已向客戶收取的對價無需退回時，才能將

已收取的對價確認為收入。綜上，發(fā)行人對于終止合同的會計處理符合會計準則

的規(guī)定。

     根據(jù)本題之“二”之“（三）”回復所述，發(fā)行人年審會計師聘請專業(yè)機構對

方式計提存貨跌價準備，符合《企業(yè)會計準則第 1 號—存貨》第十五條的規(guī)定。

     根據(jù)本題之“三”回復所述，發(fā)行人合同資產(chǎn)減值系參考歷史信用損失經(jīng)驗，

結合當前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預測，編制合同資產(chǎn)賬齡與預期信用損失率

對照表，按不同賬齡預期信用損失率計提壞賬準備，各年度均采用相同的壞賬計

提政策，符合《企業(yè)會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》第四十六條的規(guī)

定。

     （二）內部控制是否存在重大缺陷，是否構成本次發(fā)行的實質性障礙

     由于本題回復之“一”所述原因，2020 年 4 月 21 日，發(fā)行人第七屆董事會

第十一次會議、第七屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于 2019 年度財務報告

前期重大會計差錯更正的議案》，根據(jù)《會計準則第 28 號—會計政策、會計估計

變更和差錯更正》

       《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號—財務信息的

更正及相關披露》等有關規(guī)定，對公司 2018 年度會計差錯進行更正并追溯調整

相關財務數(shù)據(jù)。

     年審會計師出具了《關于新疆百花村股份有限公司 2019 年度財務報告前期

會計差錯更正的專項報告》（希會其字（2020）0157 號），調整增加 2018 年 12

月 31 日庫存股 132,573,204.75 元，同時增加 2018 年度營業(yè)外收入 132,573,204.75

元，對發(fā)行人 2018 年末凈資產(chǎn)無影響。

     發(fā)行人建立了符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的內部控制制度，形成了科學的決策機

制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，確保發(fā)行人經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)，建立了與業(yè)務模式

匹配的風險控制體系，強化風險管理，確保發(fā)行人各項業(yè)務活動的健康運行。2019

年至 2022 年，發(fā)行人結合《公司法》

                   《證券法》等法律法規(guī)以及內部控制相關規(guī)

則要求，對于 2019 年度、2020 年度、2021 年度內部控制的有效性進行了系統(tǒng)評

價。根據(jù)自我評價報告，發(fā)行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度不存在財務報

告內部控制重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)非財務報告內部控制重大缺陷。

     希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）對于截至 2019 年 12 月 31 日、2020

年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日與財務報告相關的內部控制有效性的認定進

行了審核，出具了《內部控制審計報告》

                 （希會審字（2020）1190 號）、

                                   《內部控

制審計報告》

     （希會審字（2021）0182 號）、

                       《內部控制審計報告》

                                （希會審字（2022）

面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

   綜上所述，發(fā)行人相關會計核算符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，內部控制不存在

重大缺陷，不構成本次發(fā)行的實質性障礙。

   五、請會計師說明所聘請的陜西醫(yī)藥控股醫(yī)藥研究院有限公司是否有能力/

資質作為復核機構就相關減值準備計提的合理性提供專業(yè)復核意見，并說明依

賴第三方機構出具的專業(yè)意見時所執(zhí)行的審計程序

   陜西醫(yī)藥控股醫(yī)藥研究院有限公司（以下簡稱“陜藥研究院”）系在 2021

年年度審計過程中，由發(fā)行人會計師聘請的對存貨減值評估的復核機構。陜藥研

究院在復核過程中主要考慮的因素包括：

                 （1）在研項目是創(chuàng)新藥還是仿制藥，新

靶點還是老靶點；（2）國內外同類藥物的受理和申報情況、研發(fā)進展情況；（3）

同類藥物的一致性評價、國家集采等情況；（4）市場對藥物的需求量等。

   陜藥研究院成立于 2016 年 1 月 5 日，系陜西醫(yī)藥控股集團有限責任公司（以

下簡稱“陜藥集團”）的全資子公司，實際控制人為陜西省國資委。

   陜藥研究院系陜藥集團整合系統(tǒng)內科研資源建立的，以企業(yè)為主體，以現(xiàn)代

化共享平臺為核心，以創(chuàng)新體制機制為特色，面向陜藥集團、服務醫(yī)藥行業(yè)的“新

型研發(fā)機構”。陜藥研究院擁有標準化實驗室 3,800 余平方米，具有工藝研究、

藥理評價、質量分析、中試實驗四大功能。陜藥研究院研究方向為創(chuàng)新藥物研發(fā)、

中藥大品種二次開發(fā)、大健康產(chǎn)品開發(fā)，具備上述復核業(yè)務能力。

   陜藥研究院參與復核的專家團隊成員主要包括曹愛蘭，藥學國家三級研究員；

蘇建英，新藥研發(fā)高級工程師職稱；高湘，具有藥學高級工程師職稱；付瑾，藥

學中級職稱；李楠，執(zhí)業(yè)藥師。上述成員均具有多年的創(chuàng)新藥物研發(fā)工作經(jīng)驗。

   綜上所述，陜藥研究院具有創(chuàng)新藥物研發(fā)能力，專家團隊成員具有能力進行

項目復核，并提出專業(yè)復核意見。

     我們在評價和依據(jù)專家工作結果時執(zhí)行了以下審計程序：

他專家所采用假設和方法的一致性；

他專家的結論進行雙向核對，若存在不一致，與陜藥研究院的專家進行溝通，了

解不一致的原因。

     【核查結論】

     針對上述問題，我們履行了如下核查程序：

補償協(xié)議、仲裁裁決書、發(fā)行人與業(yè)績承諾人張孝清仲裁糾紛相關的臨時公告；

大會計差錯更正的專項說明》

            《新疆百花村股份有限公司監(jiān)事會關于 2019 年度財

務報告前期重大會計差錯更正的專項說明》和希格瑪會計師事務所出具的《關于

新疆百花村股份有限公司監(jiān)事會關于 2019 年度財務報告前期重大會計差錯更正

的專項報告》（希會其字（2020）0157 號）；

理，了解 2020 年終止合同的原因及會計處理方法；

止合同在報告期各期確認收入的節(jié)點資料，對終止合同在報告期各期結轉成本金

額進行重新測算，對客戶進行函證和訪談，查閱了同行業(yè)上市公司百誠醫(yī)藥和陽

光諾和的公開信息等；

告；

則前后的收入確認政策、應收賬款及合同資產(chǎn)科目的核算方法等；

壞賬計提方法及預期信用損失率情況；

應收賬款或合同資產(chǎn)的壞賬計提方法及比例情況；

以及本所于 2019 年至 2021 年各年末出具的《內部控制審計報告》。

  經(jīng)核查，我們認為：

會計處理，僅因為發(fā)行人和張孝清對華威醫(yī)藥 2018 年及以前年度的業(yè)績完成情

況存在分歧，張孝清按照盈利預測補償協(xié)議應履行的賠償股份數(shù)無法確定而未進

行會計賬務處理，符合會計差錯中的第二個情形，即沒有運用或錯誤運用前期財

務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。2020 年 4 月 13 日，發(fā)行人收到仲裁結

果，適用會計差錯中的追溯調整方式，故該事項作為前期重大差錯更正處理符合

會計準則的規(guī)定；

華威醫(yī)藥創(chuàng)始人張孝清離職、新冠疫情、減少合同訴訟損失等因素。終止合同后

發(fā)行人的會計處理方法為：收入方面，發(fā)行人按照項目最終結算金額作為項目最

終收入，并根據(jù)該項目已確認收入與最終結算金額的差額部分，對收入進行補提

或者沖減；成本方面，將終止項目結存在存貨中的余額一次性結轉至主營業(yè)務成

本。該等會計處理方法與同行業(yè)上市公司陽光諾和、百誠醫(yī)藥合同終止后的會計

處理方法基本保持一致；

則的規(guī)定，參考歷史信用損失經(jīng)驗，結合當前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預測，

編制合同資產(chǎn)賬齡與預期信用損失率對照表，按不同賬齡預期信用損失率計提壞

賬準備。對具有特別風險單項計提壞賬準備的合同資產(chǎn)，按照測算在原有賬齡的

預計損失率基礎上，上浮一檔計提壞賬準備。

  發(fā)行人賬齡在 3 年以內、以及 5 年以上的合同資產(chǎn)壞賬計提比例與同行業(yè)上

市公司平均值差別不大。發(fā)行人賬齡在 3-4 年和 4-5 年的合同資產(chǎn)壞賬比例低于

同行業(yè)上市公司平均值，具體情況說明如下：第一，華威醫(yī)藥自 2016 年重大資

產(chǎn)重組納入百花村合并范圍后，截至報告期末，各年度壞賬計提比例或預期信用

損失率基本保持一致，不存在通過變更壞賬比例而調節(jié)報表利潤的情形；第二，

發(fā)行人按信用風險特征組合計提壞賬準備的合同資產(chǎn)余額主要為 3 年以內的部

分，3 年以上的占比相對較低；第三，若按發(fā)行人與同行業(yè)預期信用損失率孰高

進行重新測算，測算結果不會影響本次非公開發(fā)行的發(fā)行條件；

陷，不構成本次發(fā)行的實質性障礙。

（本頁無正文，為希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）《關于請做好新疆百花

村醫(yī)藥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)審委會議準備工作的函之回復報告》

之簽字蓋章頁）

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標簽： 準備工作 非公開發(fā)行 會計師事務所