證券代碼：603630     證券簡稱：拉芳家化       公告編號：2023 – 004

【資料圖】

               拉芳家化股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 回購注銷原因：根據(jù)拉芳家化股份有限公司（以下簡稱“公司”）

                                《第二期限制

性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司業(yè)績未滿足第二

期解除限售條件，公司決定對預(yù)留授予 25 名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的

  ? 本次注銷股份的有關(guān)情況

   回購股份數(shù)量         注銷股份數(shù)量           注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

八次會議，審議通過了《關(guān)于向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留權(quán)益的

議案》，董事會認為《激勵計劃》預(yù)留權(quán)益的授予條件已成就，同意以 2021 年 7 月 19

日作為激勵計劃的預(yù)留權(quán)益授予日，并向符合條件的 27 名激勵對象授予 56.684 萬股限

制性股票，授予價格為 12.19 元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。北京市中倫

（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。詳見公司 2021 年 7 月 20 日刊發(fā)在指定信息

披露媒體的相關(guān)公告。

會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于《激勵計劃》預(yù)留授予

第二期限制性股票未達到第二個解除限售的公司層面業(yè)績考核條件，所以預(yù)留授予的

激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格與

同期銀行存款利息之和回購注銷。因此，公司以 12.19 元/股的價格加上同期銀行存款

利息，回購注銷上述 25 名預(yù)留授予激勵對象持有的 268,420 股限制性股票。公司獨立

董事對此發(fā)表了獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。2022

年 12 月 2 日，公司召開 2022 年第三次臨時股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷部分限

制性股票的議案》。詳見公司 2022 年 11 月 17 日及 2022 年 12 月 3 日刊發(fā)在指定信息

披露媒體的相關(guān)公告。

  公司已根據(jù)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項履行了通知債

權(quán)人程序，詳見公司于 2022 年 12 月 3 日在指定信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。截至

申報期間屆滿之日，公司未收到任何債權(quán)人對本次回購注銷事項提出的異議，也未收

到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

  根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的

公司 2021 年的標準無保留意見的審計報告，2021 年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為 11.01 億

元，2021 年度較 2019 年度營業(yè)收入增長率為 14.11%。公司 2021 年度業(yè)績未達到《激

勵計劃》規(guī)定的第二個解除限售期的考核指標。因此，公司回購注銷 25 名預(yù)留授予激

勵對象持有的未滿足第二期解除限售條件的 268,420 股限制性股票。

  （二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

  本次回購注銷限制性股票涉及預(yù)留授予 25 名激勵對象持有的未滿足第二個解除限

售條件的限制性股票共計 268,420 股進行回購注銷。公司《激勵計劃》中預(yù)留授予激勵

對象獲授限制性股票完成股份登記后，未發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股

份拆細、配股、縮股等事項，因此公司本次回購注銷的限制性股票數(shù)量無需調(diào)整。本

次回購注銷完成后，公司第二期限制性股票激勵計劃實施完畢。

  （三）回購注銷安排

  公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開

設(shè)了回購專用證券賬戶，并在中登公司申請辦理對上述 25 名激勵對象持有已獲授但尚

未解除限售的 268,420 股限制性股票的回購過戶手續(xù)。預(yù)計本次限制性股票于 2023 年

     三、本次限制性股票回購注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況

  本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本總數(shù)將由 225,473,000 股變更為

                                                   單位：股

       類別          本次變動前            本次變動        本次變動后

有限售條件流通股份                268,420     -268,420             0

無限售條件流通股份             225,204,580          0     225,204,580

總計                    225,473,000    -268,420    225,204,580

     四、說明及承諾

  公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合

法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定和公

司《第二期限制性股票激勵計劃》、公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議》的

安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

  公司承諾：本公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的激勵對象、股份

數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，公司已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注

銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵

對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

     五、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次回

購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范

性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源

符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。除

尚待按《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)及股份注銷登記手續(xù)等手續(xù)外，公司已履

行本次回購注銷現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。

     六、上網(wǎng)公告附件

 北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激

勵計劃回購注銷部分限制性股票實施情況的法律意見書。

 特此公告。

                        拉芳家化股份有限公司董事會

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標簽： 回購注銷 限制性股票 拉芳家化