上海第一醫(yī)藥股份有限公司

                監(jiān)事會議事規(guī)則

【資料圖】

              （2023 年 3 月修訂）

  第一條    為進一步規(guī)范上海第一醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事

會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法

人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》

            《證券法》

                《上市公司治理準則》

                         《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》

等有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。

  第二條    公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設監(jiān)事長 1 名。監(jiān)

事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例

不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者

其他形式民主選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于《公

司法》規(guī)定的法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應依照法律、行政

法規(guī)和《上海第一醫(yī)藥股份有限公司章程》

                  （以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，履

行監(jiān)事職務。

  監(jiān)事應當具有相應的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效履職能力。

  董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  公司可以依照公司章程的規(guī)定設立外部監(jiān)事。

  第三條    監(jiān)事會應當按照公司《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)。

  第四條    監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。公司應當采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，

為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行職責所

需的有關費用由公司承擔。

  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

  第五條    監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽

署書面確認意見。

     第六條   監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議應當每六個

月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開臨時會議：

  （一）任何監(jiān)事提議召開時；

  （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各

種規(guī)定和要求、

      《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時；

  （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場

中造成惡劣影響時；

  （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

  （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海

證券交易所公開譴責時；

  （六）證券監(jiān)管部門要求召開時；

  （七）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

  在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事長應當向全體監(jiān)事征集會議提

案。

  監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當向監(jiān)事會或直接向監(jiān)事長提交經(jīng)提議

監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

  （一）提議監(jiān)事的姓名；

  （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

  （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

  （四）明確和具體的提案；

  （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

  監(jiān)事會或監(jiān)事長收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會

議的通知。

     第七條   監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職

務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

     第八條   召開監(jiān)事會會議和臨時會議，應當分別提前十日和五日將書面的會

議通知發(fā)出，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非

直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

  情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等

方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

  第九條   監(jiān)事會會議通知至少包括以下的內(nèi)容：

  （一）會議的時間和地點；

  （二）擬審議的事項（會議提案）；

  （三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

  （四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；

  （五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；

  （六）發(fā)出通知的日期；

  （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

  口頭會議通知至少應包括上述第（一）、

                   （二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡

快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

  第十條   監(jiān)事會會議應當以現(xiàn)場方式召開。

  緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主

持人）應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審

議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后發(fā)送至董事會辦公室。監(jiān)事不應當只

寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。監(jiān)事會會議也可以采取現(xiàn)場與

通訊同時進行的方式召開。

  第十一條    監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關監(jiān)事拒不出

席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應當及

時向監(jiān)管部門報告。

  董事會秘書和證券事務代表應當列席監(jiān)事會會議。

  第十二條    會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。

  會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工

或者相關中介機構(gòu)業(yè)務人員到會接受質(zhì)詢。

  監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他

監(jiān)事代為出席。

  委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委

托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會

會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

     第十三條   監(jiān)事兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，監(jiān)

事會應對其進行談話提醒，仍不改正的，監(jiān)事會應當建議股東大會或職工代表大

會予以撤換。

     第十四條   監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。監(jiān)事

的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做

選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不

選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

  監(jiān)事會形成決議應當全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

     第十五條   監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，會議記錄應當包括

以下內(nèi)容：

  （一）會議屆次和召開的日期、地點、方式；

  （二）會議通知的發(fā)出情況；

  （三）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；

  （四）會議議程；

  （五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提

案的表決意向；

  （六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)

的票數(shù)）；

  （七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

     第十六條   出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上

對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以

在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲

明。

  監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向

監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

  監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。

     第十七條   監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》的有關規(guī)定辦理。

  第十八條    監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到表、表決

票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄等，保存期限至少 10 年。

  第十九條    本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由監(jiān)事會制定報公司股東大會

批準通過之日起生效，修改時亦同。

  第二十條    本規(guī)則未盡事宜依據(jù)國家有關法律、法規(guī)、

                            《公司章程》和《董事

會議事規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十一條    本規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。

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