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   董事會議事規(guī)則

(資料圖)

（ 已經(jīng)董事會九屆十七會議審議通過，尚需股東大會審議通過）

                                                          目            錄

                第一章     總則

  第一條   為了規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，確保董事會的工作

效率和科學決策，根據(jù)《公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》的

規(guī)定，制定本議事規(guī)則。

  第二條   公司董事會在公司治理結構中處于重要地位。公司董事會實

行集體領導、民主決策制度。未經(jīng)董事會合法授權，任何董事不得以個人

名義行使董事會的職權。

  第三條   公司董事會由 9 名董事組成，其中，獨立董事三名，獨立

董事中，至少包括一名會計專業(yè)人士（指具備高級職稱的或注冊會計師資

格的人士）。設董事長 1 人，可以設副董事長 1 人。董事任期 3 年，任期

屆滿可連選連任。董事會成員中不設公司職工代表董事。董事應當遵守法

律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行職責，以公司和股東利益最大化為行

為準則。

              第二章   董事會的職權

  第四條 董事會行使下列職權：

  （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

  （二）執(zhí)行股東大會的決議；

  （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

  （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

  （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

  （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市

方案；

  （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及

變更公司形式的方案；

  （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、

資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

  （九）決定公司內部管理機構的設置；

  （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬

事項和獎懲事項；

  （十一）制訂公司的基本管理制度；

  （十二）制訂公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事項；

  （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

  （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

  （十六）法律、法規(guī)、公司章程以及股東大會授予的其他職權。

  公司董事會下設審計委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、薪酬與考核委員會三

個專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行

職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，

其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審

計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。

  審計委員會的主要職責包括：

  （一）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

  （二）監(jiān)督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協(xié)調；

  （三）審核公司的財務信息及其披露；

  （四）監(jiān)督及評估公司的內部控制；

  （五）負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權的其他事項。

  戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策

進行研究并提出建議。

  薪酬與考核委員會的主要職責包括：

  （一）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

  （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

  專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見。專門委員會履行職責的

有關費用由上市公司承擔。

  第五條 董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

  第六條 董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事

項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等重大交易事項的審批權限具體如下：

交易類型                 董事會審批權限

投資   對外投資：

     以上、50%以下；

     計凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上、50%以下；

     最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上、50%以下；

     計凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     以上、50%以下。

     自身投資：

     在一年內對公司自身項目投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以

     上、不滿50%。

收購出售 1、購買、出售重大資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的

資產(chǎn)   10%以上、30%以下；

     凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上、50%以下；

     占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上、50%以下；

     計凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     利潤的10%以上、50%以下。

資產(chǎn)抵押 1、資產(chǎn)抵押涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上、50%

     以下；

對外擔保 1、本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

     下；

     上、5%以下。

委托理財 委托理財額度占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下。

關聯(lián)交易 1、與關聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過三十萬元小于三百萬元；

     計凈資產(chǎn)值的0.5%以上、5%以下；

      以上、50%以下。

對外捐贈 一年內累計對外捐贈金額在100萬元以上500萬元以下。

注：（1）公司發(fā)生的交易達到上述標準之一的，應當及時提交公司董事會審議。（2）

公司發(fā)生除委托理財?shù)壬罱凰鶎塾嬙瓌t另有規(guī)定的事項外的其他交易時，應當對交

易標的相關的同一類別交易，按照連續(xù)十二個月累計計算的原則適用上述審議標準。

  應由董事會審批的提供財務資助、對外擔保，除應當經(jīng)全體董事的過

半數(shù)審議通過外，

       還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意

并作出決議，并及時對外披露。

  本條款未盡事宜參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關于交易事

項董事會審批權限的相關規(guī)定執(zhí)行。

  董事會可在上述權限范圍內，決定對公司管理層的相關授權，具體授

權范圍由公司另行制定相關內部控制制度予以確定。

                      董事會應建立嚴格的

審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，

并報股東大會批準。

              第三章   董事長的職權

  第七條 董事長行使下列職權：

  （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

  （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

  （三）簽署公司發(fā)行的證券和應由公司法定代表人簽署的文件；

  （四）行使法定代表人的職權；

  （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行

使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東

大會報告；

  （六）董事會授予的其他職權。

  第八條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行

職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

             第四章   董事會會議的通知與召集

     第九條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每

年至少召開兩次，于會議召開10日前以書面通知董事及列席人員。

     董事會召開臨時會議，應至少提前2個工作日將董事會會議通知以書

面方式送達各位董事及列席人員。經(jīng)公司各董事同意，可豁免上述條款規(guī)

定的通知時限。

     第十條 董事會會議通知包括以下內容：

     （一）會議日期與地點；

     （二）會議期限；

     （三）事由及議題；

     （四）發(fā)出通知的日期。

     第十一條 有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時

董事會會議：

     （一）董事長認為必要時；

     （二）代表1/10 以上表決權的股東提議時；

     （三）1/3 以上董事聯(lián)名提議時；

     （四）1/2 以上獨立董事聯(lián)名提議時；

     （五）監(jiān)事會提議時；

     （六）總經(jīng)理提議時。

     第十二條 董事會會議應由1/2以上董事出席方可舉行。由董事親自

出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

     委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委

托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權

利。

     第十三條 委托和受托出席董事會會議應遵循以下原則：在審議關

聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席，關聯(lián)董事也不得

接受非關聯(lián)董事的委托；獨立董事也不得委托非獨立董事代為出席，非獨

立董事也不得接受獨立董事的委托；

               一名董事不得接受超過兩名董事的委

托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

     第十四條 董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放

棄在該次會議上的投票權。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董

事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤

換。

     第十五條   監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會會議。根據(jù)董事會會議的議題，

董事會還可確定其他相關人員列席會議。

     第十六條 董事會會議由董事長主持。董事長不能履行職務或不履

行職務時，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務

的，由1/2以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。

     第十七條 董事會的會議形式為：現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議

或通訊方式。通訊形式包括傳真或者電子郵件表決等方式。董事會會議也

可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

                    因故無法出席會議的董事

可委托其他董事出席會議并代為表決，

                受委托的董事必須出示由委托人親

筆簽名或簽章的委托書，

          受委托的董事表決的票數(shù)按實際委托數(shù)及本人票

合計計算

     非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意

見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董

事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

              第五章   董事會會議議題的提出

     第十八條 董事會議題應當符合下述條件：

 （一）與法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不抵觸，并屬于公司經(jīng)營管理活

動范圍及董事會職責范圍；

 （二）符合公司和股東利益；

 （三）明確的議題和具體事項；

 （四）以書面形式提交。

  第十九條      公司董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理、有權股東等需要提交董事會

研究討論的議題，應預先提交董事會秘書，經(jīng)董事會秘書分類整理，由董

事會秘書或證券事務代表對擬提交董事會討論的議題文件的合法合規(guī)性

進行審閱，報董事長或會議主持人確定后列入會議議程。

  第二十條 提案人提交的符合條件的議題，原則上都應列入會議議

程。對未列入議程的議題，董事長或會議主持人應以書面形式向提案人說

明理由，不得無故不列入會議議程。

  第二十一條 對董事長不同意列入議程的議題，提案人有權在董事

會上要求討論，經(jīng)出席會議1/3 以上董事同意，可列入會議議題審議。

  第二十二條 董事會討論的議題內容隨董事會通知一起發(fā)給全體董

事和列席會議人員。

  第二十三條 董事和列席會議人員有責任保管好所有會議文件、資

料，不得外傳，不得遺失。

            第六章   董事會會議的議事和決議

  第二十四條 董事會實行一事一議制，對每一議案，分別審議，分

別表決。

  第二十五條 董事會會議應當民主議事，尊重每個董事的意見，在

作出決議時允許董事保留意見。列席董事會會議人員都有發(fā)言權，但沒有

表決權。

  第二十六條 董事會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事可以就議案

發(fā)表意見，但在表決時應當回避，不得參加表決。

  第二十七條   根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

及其他相關規(guī)定，須獨立董事事前認可或事中發(fā)表獨立意見的事項，獨立

董事應當按規(guī)定進行。董事會應尊重獨立董事的意見。

  第二十八條 董事會會議無論采取何種方式召開，出席會議的董事

對會議的各項議題，須有明確的同意、反對或放棄的表決意見。

  第二十九條 董事會會議表決時，每位董事均有一票表決權。董事

會決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

  公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，

                            不得對

該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由

過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，

                 董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)

關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事不足3人的，應將該

事項提交公司股東大會審議。

     第三十條 董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭

受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明

異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

     第三十一條 董事會會議由董事會秘書或證券事務代表作出記錄，

并由出席會議的董事和記錄人簽字。

               董事會會議記錄作為公司檔案保存期

限不少于10 年。

     第三十二條 董事會會議記錄包括以下內容：

 （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事〈代理人〉姓

名；

 （三）會議議程；

 （四）董事發(fā)言要點；

 （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或

棄權的票數(shù)）。

            第七章 董事會決議公告及貫徹落實

     第三十三條 董事會決議在通過正常渠道披露之前，參加會議人員

不得以任何方式泄密。如由此產(chǎn)生的后果，由當事人承擔。

     第三十四條 董事會會議結束后，董事會秘書或證券事務代表及時

將董事會決議報深圳證券交易所備案，并按規(guī)定予以公告。

     第三十五條 董事會決議公告包括以下內容：

 （一）會議通知發(fā)出時間和方式；

 （二）會議召開的時間、地點、方式以及是否符合法律、法規(guī)、規(guī)章和

公司章程規(guī)定的說明；

 （三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席理由和

受托董事姓名；

 （四）每項議案獲得同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對、棄

權的理由；

（五）涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情

況；

（六）需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或

所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

     第三十六條 公司董事會決議一經(jīng)形成，即由公司相關方面組織落

實。公司董事長就決議落實情況進行檢查。公司董事會秘書進行督辦。

     實施方就實施情況和存在問題及時向董事長匯報。

                          對違背董事會決議

的行為，應及時制止并追究執(zhí)行者的責任。

               第八章 附則

     第三十七條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和公司章

程的有關規(guī)定執(zhí)行。

     第三十八條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。

     第三十九條 本規(guī)則自股東大會審議通過之日起施行。

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