證券代碼：605277     證券簡稱：新亞電子      公告編號：2022—092

              新亞電子股份有限公司

       第二屆董事會第十三次會議決議公告

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、 董事會會議召開情況

  新亞電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 12 月 16 日向各位董

事發(fā)出了召開第二屆董事會第十三次會議的通知。2022 年 12 月 21 日，第二屆

董事會第十三次會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式在公司會議室召開，會議應(yīng)到董事

事長趙戰(zhàn)兵召集和主持，會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范

性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、 董事會會議審議情況

  與會董事經(jīng)認真審議和表決，通過如下決議：

（一）審議通過了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》

  具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《新

亞電子股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》及《新亞電子股份有

限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》

                           （公告編號 2022—094）。

  關(guān)聯(lián)董事楊文華、陳景淼為本次股票激勵對象，對本議案回避表決。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  獨立董事已發(fā)表同意的獨立意見。

  本議案還需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>

的議案》

  具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《新

亞電子股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

  關(guān)聯(lián)董事楊文華、陳景淼為本次股票激勵對象，對本議案回避表決。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  獨立董事已發(fā)表同意的獨立意見。

  本議案還需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2022 年限制性股票激勵

計劃相關(guān)事宜的議案》

  為保證公司 2022 年限制性股票激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”）的順利實施，

公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理本激勵計劃的以下相關(guān)事宜：

  （1） 授權(quán)董事會確認激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條

件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

  （2） 授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股

票的數(shù)量和授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

  （3） 授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認購的限制性股

票份額在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

  （4） 授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并

辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《限制性

股票授予協(xié)議書》、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)

登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的工商變更登記等事宜；

  （5） 授權(quán)董事會對激勵對象獲授限制性股票的解除限售資格、解除限售

條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

  （6） 授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售，并授權(quán)董事會辦理激

勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申

請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司

注冊資本的工商變更登記等事宜；

  （7） 授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  （8） 授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于

取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，

辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司

限制性股票激勵計劃，辦理因回購注銷而修改《公司章程》、變更注冊資本并辦

理工商變更登記等事宜；

  （9） 授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次

激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如

果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)

的批準，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準；

 （10） 授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議

和其他文件；

 （11） 授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)

文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

就本次限制性股票激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)（包括但不限于工商登記機關(guān)）辦

理需要的審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有

關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本

的變更登記（包含增資、減資等情形）以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必

須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

公司、律師、收款銀行、會計師等中介機構(gòu)；

劃有效期一致。

   上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激

勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事

長或其授權(quán)的人士代表董事會直接行使。

   關(guān)聯(lián)董事楊文華、陳景淼為本次股票激勵對象，對本議案回避表決。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   該議案尚需提交股東大會審議。

   （四）審議通過了《關(guān)于提請召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》

   具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《新

亞電子股份有限公司關(guān)于召開 2023 年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：

   表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

三、 備查文件

關(guān)事項的獨立意見；

                          新亞電子股份有限公司董事會

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