證券代碼：003013       證券簡稱：地鐵設(shè)計       公告編號：2023-001

(相關(guān)資料圖)

         廣州地鐵設(shè)計研究院股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

章，并分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

有可能影響項目進度的風(fēng)險，本公司將根據(jù)合同實施進度確認(rèn)收入。

他分拆合同尚未正式簽署。

按合同約定的計費原則等進行調(diào)整結(jié)算，存在最終結(jié)算價格與合同金額不一致的

風(fēng)險。

  一、合同簽署及關(guān)聯(lián)交易概述

  廣州地鐵設(shè)計研究院股份有限公司（以下簡稱“本公司”）分別于 2022 年 10

月 1 日、2022 年 11 月 18 日披露公告了《關(guān)于中標(biāo)候選人公示的提示性公告》（公

告編號：2022-036）、

             《關(guān)于收到中標(biāo)通知書暨形成關(guān)聯(lián)交易的公告》

                                 （公告編號：

單位，中標(biāo)總價：118,494.47138 萬元。

  近日，本公司收到了廣州地鐵集團有限公司與本公司簽訂的《佛山經(jīng)廣州至東

莞城際廣州車輛段同步實施工程項目設(shè)計總體和總包管理合同》（以下簡稱“廣州

車輛段同步實施工程總體總包合同”）、《佛山經(jīng)廣州至東莞城際佛山停車場同步

實施工程項目設(shè)計總體和總包管理合同》（以下簡稱“佛山停車場同步實施工程總

體總包合同”）、《佛山經(jīng)廣州至東莞城際東莞停車場同步實施工程項目設(shè)計總體

和總包管理合同》（以下簡稱“東莞停車場同步實施工程總體總包合同”），合同

總價分別暫定為 1,721.04966 萬元、870.0318 萬元、626.01957 萬元。中標(biāo)項目

“佛山經(jīng)廣州至東莞城際設(shè)計總體和總包管理項目”還有 115,277.37035 萬元中

標(biāo)金額的合同尚未正式簽署，目前各相關(guān)合同簽署進度正在正常推進中。

  本合同甲方廣州地鐵集團有限公司系本公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本合同

簽署事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次合同項目系公司通過公開招投標(biāo)方式競得，履行了公

開招投標(biāo)程序。本次合同簽署事項關(guān)聯(lián)交易金額包含在公司增加預(yù)計后的 2022 年

度新簽日常關(guān)聯(lián)交易合同額度內(nèi)，公司增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)

董事會、股東大會審議通過，其中關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決，獨立董事發(fā)表了

事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，保薦機構(gòu)發(fā)表了核查意見。具體詳見本公司于

議公告》（公告編號：2022-038）、《關(guān)于增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公

告》（公告編號：2022-041）、《2022 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編

號：2022-049）。

  本合同簽署事項屬于日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門

批準(zhǔn)。

   二、關(guān)聯(lián)交易對手方介紹

  （一）基本情況

平臺查詢。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

州市地下鐵道總公司”改為“廣州地鐵集團有限公司”。

股權(quán)，廣州市國資委根據(jù)廣州市人民政府授權(quán)，代表廣州市人民政府履行出資人職

責(zé)，系廣州地鐵集團有限公司實際控制人。

   （二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)

   截至 2021 年 12 月 31 日，廣州地鐵集團有限公司總資產(chǎn) 52,693,510.90 萬

元，凈資產(chǎn) 26,477,590.05 萬元；2021 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 1,345,937.69 萬元，凈

利潤 35,235.13 萬元（合并報表口徑已經(jīng)審計）。

   截止 2022 年 9 月 30 日，廣州地鐵集團有限公司凈資產(chǎn) 28,607,666.89 萬元

（合并報表口徑未經(jīng)審計）。

   （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

   廣州地鐵集團有限公司直接持有本公司 77.75%股權(quán)，系本公司控股股東，根

據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，廣州地鐵集團有限公司為本公司關(guān)

聯(lián)法人。

   （四）類似交易情況

   本公司與廣州地鐵集團有限公司（受同一實際控制人控制的企業(yè)合并計算）在

   （五）履約能力分析

   廣州地鐵集團有限公司依法存續(xù)，經(jīng)營情況及財務(wù)狀況正常，并具有相應(yīng)資歷，

不是失信被執(zhí)行人，具備充分的履約的能力。

   三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

   本次關(guān)聯(lián)交易項目通過公開招投標(biāo)方式獲取，屬于本公司日常經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)。

本次關(guān)聯(lián)交易遵守了國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求，招投標(biāo)程序及

結(jié)果公開公平、交易方式公允，交易價格經(jīng)公開招標(biāo)程序確定，定價合理、公允，

不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害上市公司利益的行為，也不存在損害本公司合法利益

或向關(guān)聯(lián)公司輸送利益的情形。

  四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

  甲方：廣州地鐵集團有限公司

  乙方：廣州地鐵設(shè)計研究院股份有限公司

  佛山經(jīng)廣州至東莞城際場站綜合體同步實施工程（含佛山停車場、廣州車輛段、

東莞停車場）設(shè)計總體和總包管理項目

  佛山經(jīng)廣州至東莞城際場站綜合體同步實施工程（含佛山停車場、廣州車輛段、

東莞停車場）勘察設(shè)計全階段[涵蓋規(guī)劃設(shè)計、方案設(shè)計、初步設(shè)計（含概算編制）、

施工圖設(shè)計（含預(yù)算編制）、機電設(shè)備采購配合及設(shè)計聯(lián)絡(luò)、施工及驗收配合（含

竣工圖配合）]的設(shè)計總體和總包管理工作及勘察設(shè)計總體工作。

  《廣州車輛段同步實施工程總體總包合同》總價暫定 1,721.04966 萬元

  《佛山停車場同步實施工程總體總包合同》總價暫定 870.0318 萬元

  《東莞停車場同步實施工程總體總包合同》總價暫定 626.01957 萬元

  本合同費用根據(jù)合同約定的支付原則和支付條款，按比例分階段支付。

  本合同費用根據(jù)批復(fù)的概算、本合同約定的計費原則及獎懲情況統(tǒng)一進行調(diào)

整。本合同的最終結(jié)算以政府終審部門審定的金額為準(zhǔn)。

  甲方同意按本合同注明的期限和方式向乙方支付合同款項；乙方保證遵照本

合同的規(guī)定提供服務(wù)。

分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

  自合同生效之日起至雙方合同權(quán)利義務(wù)履行完畢止。

  合同生效后，若甲方不按合同履行職責(zé)，應(yīng)按合同約定承擔(dān)違約責(zé)任，已支付

的費用不得收回；若乙方不按合同履行職責(zé)，應(yīng)按合同約定承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有

權(quán)撤消同乙方合同關(guān)系。

  本合同文件中已對具體服務(wù)范圍、服務(wù)質(zhì)量要求、支付方式、合同變更、違約

責(zé)任、爭議解決等條款作出了明確具體的規(guī)定。

  五、關(guān)聯(lián)交易合同目的和對上市公司的影響

  廣州地鐵集團有限公司是粵港澳大灣區(qū)城際線路工程的主要投資建設(shè)主體，

也是廣州市城市軌道交通工程的投資建設(shè)主體，具有大量的勘察設(shè)計、規(guī)劃咨詢等

采購需求，本公司作為一家在軌道交通領(lǐng)域從事勘察設(shè)計、規(guī)劃咨詢等業(yè)務(wù)的全國

性企業(yè)之一，總部地處廣州，在廣州市承接軌道交通領(lǐng)域業(yè)務(wù)，與廣州地鐵集團有

限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的、不可避免的，對本公司發(fā)展具有積

極意義，有利于本公司全體股東利益。本公司業(yè)務(wù)獨立，具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系

及面向市場自主經(jīng)營能力，營業(yè)收入和營業(yè)利潤也不存在單純依賴于控股股東的

關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易項目通過公開招投標(biāo)方式獲取，屬于本公司日常生產(chǎn)經(jīng)營

業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)交易具有必要性和合理性，關(guān)聯(lián)方具備履約能力和支付能力，關(guān)聯(lián)交易

價格合理、公允，不影響本公司的經(jīng)營獨立性，不存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，也不

會損害本公司及中小股東的利益。

  本工程是依據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于粵港澳大灣區(qū)城際鐵路建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)》

（發(fā)改基礎(chǔ)〔2020〕1238 號）建設(shè)的線路，該線路是串聯(lián)佛山、廣州、東莞三市

中心城區(qū)的大灣區(qū)東西向骨干通道，有利于促進粵港澳大灣區(qū)城市加速融合，進一

步牽引大灣區(qū)一體化發(fā)展。本中標(biāo)項目符合公司主營業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，能夠進一步鞏

固公司在粵港澳大灣區(qū)城際領(lǐng)域工程咨詢市場的競爭力和市場占有率，發(fā)揮公司

在城際業(yè)務(wù)領(lǐng)域勘察設(shè)計總體和總包管理能力和優(yōu)勢，有利于公司在城際業(yè)務(wù)領(lǐng)

域的創(chuàng)新技術(shù)應(yīng)用和經(jīng)驗積累。

  本次簽訂合同金額共計人民幣 3,217.10103 萬元，占公司 2021 年度經(jīng)審計營

業(yè)收入的 1.35%，如順利履行，預(yù)計將對本公司相關(guān)年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤產(chǎn)

生積極的影響。本次關(guān)聯(lián)交易有利于推進交易對方工程建設(shè)項目相關(guān)工作的開展

和實施。

  六、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

團有限公司（包括受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計已新簽

各類關(guān)聯(lián)交易合同的總金額為 487.0228 萬元。

  七、風(fēng)險提示

有可能影響項目進度的風(fēng)險，本公司將根據(jù)合同實施進度確認(rèn)收入。

他分拆合同尚未正式簽署。

按合同約定的計費原則等進行調(diào)整結(jié)算，存在最終結(jié)算價格與合同金額不一致的

風(fēng)險。

  敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

  八、備查文件

  特此公告。

                             廣州地鐵設(shè)計研究院股份有限公司

                                  董   事   會

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易