中信證券股份有限公司

       關于石家莊晶澳太陽能科技有限公司

收購石家莊晶龍電子材料有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的

(資料圖片僅供參考)

                 核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為晶澳太陽

能科技股份有限公司（以下簡稱“晶澳科技”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機

構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司保薦工

作指引》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》及《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定，對公司

全資子公司石家莊晶澳太陽能科技有限公司（以下簡稱“石家莊晶澳”）收購石家

莊晶龍電子材料有限公司（以下簡稱“石家莊晶龍”）100%股權暨關聯(lián)交易的事

項進行了認真、審慎的核查，并出具核查意見如下：

  一、關聯(lián)交易概述

  （一）關聯(lián)交易基本情況

  根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，擬于石家莊高新區(qū)投資建設新型電池技術研發(fā)中心項目。

鑒于石家莊晶龍在石家莊高新區(qū)擁有土地和房產，且地塊位置較好，能夠滿足建

設研發(fā)中心項目的要求，為了加快項目建設，公司擬通過全資子公司石家莊晶澳

收購寧晉縣晶源新能源投資有限公司（以下簡稱“寧晉晶源”）持有的石家莊晶龍

表范圍。

  （二）關聯(lián)關系概述

  寧晉晶源為公司實際控制人間接控制的企業(yè)，本次交易構成關聯(lián)交易。石

家莊晶龍不存在被控股股東、實際控制人或其關聯(lián)人占用資金、為其提供擔保

等情形。

  （三）關聯(lián)交易審議情況

  在過去的連續(xù)十二個月內公司與該關聯(lián)人（包括與該關聯(lián)人受同一主體控

制或者相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人）累計已發(fā)生的、未達到披露標準

且未經公司股東大會審批的各類關聯(lián)交易總金額為1,173.18萬元。

  本次交易發(fā)生后，上述累計總金額未超過公司最近一期經審計凈資產絕對

值的5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和《公司章程》

的相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司

股東大會審議。

  本次收購事項已經公司于2023年2月3日召開的第六屆董事會第二次會議審

議通過，關聯(lián)董事靳保芳先生、靳軍輝女士、陶然先生進行了回避表決，該議

案以6票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果獲得通過。公司獨立董事對此事項

發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

  本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

  二、關聯(lián)方基本情況

                                        單位：人民幣萬元

     項目         2022年9月30日               2021年12月31日

    總資產                    28,561.37               27,110.40

    總負債                      2,602.45               1,498.56

    凈資產                    25,958.92               25,611.84

     項目          2022年1-9月                2021年1-12月

    營業(yè)收入                        0.00                    0.00

    凈利潤                       347.08               -2,467.29

  三、關聯(lián)交易標的基本情況

  本次關聯(lián)交易標的為寧晉晶源持有的石家莊晶龍100%股權。

  企業(yè)名稱：石家莊晶龍電子材料有限公司

  企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

  成立日期：2007年10月26日

  法定代表人：曹紅濤

  注冊資本：5,000萬元人民幣

  注冊地址：石家莊高新區(qū)泰山街218號

  經營范圍：絕緣材料、機電產品、儀器儀表的生產、研發(fā)、銷售及技術服

務；房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  股權結構：寧晉晶源持有石家莊晶龍100%股權

  標的公司股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉

及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及其他影響權屬轉移的情形。

  石家莊晶龍尚未開展經營活動。目前擁有1宗土地，土地面積約5.91萬平方

米。地上房產3處，包括1處研發(fā)樓及2處廠房，房產面積總計約2.52萬平方米。

同時配套建設有配電室、消防水池等。除土地、房產及其他建筑物外，石家莊

晶龍不持有其他大額資產。

                                         單位：人民幣萬元

     項目          2022年11月30日              2021年12月31日

    總資產                       8,644.46              7,449.40

    總負債                       5,737.39              4,485.60

    凈資產                       2,907.07              2,963.80

     項目              2022年1-11月            2021年1-12月

     營業(yè)收入                  0.00             0.00

      凈利潤                 -58.72           -62.86

報表范圍。

   四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

   根據(jù)河北中智信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（冀中智信評

報字[2023]第001號），以2022年11月30日為評估基準日，采用資產基礎法對石

家莊晶龍的股東全部權益價值的評估結果為：截止2022年11月30日，石家莊晶

龍股東全部權益賬面價值為2,907.07萬元，評估值為5,759.37萬元，評估增值

為5,600.00萬元。

   本次評估增值的主要原因：本次評估增值主要由于土地評估增值所致，土

地賬面凈值3,367.16萬元，評估值6,976.10萬元，增值率107.18%。石家莊晶龍擁

有土地于2008年取得，為工業(yè)一級用地。從市場角度分析，附近工業(yè)四級土地

成交均價約75萬/畝，綜合考慮土地等級及出讓年限，土地評估價約78.74萬/畝，

土地增值合理。

   五、擬簽署關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

   轉讓方：寧晉縣晶源新能源投資有限公司

   受讓方：石家莊晶澳太陽能科技有限公司

   目標公司：石家莊晶龍電子材料有限公司

目標公司100%股權，轉讓對價總額為5,600.00萬元。

付完畢全部轉讓對價之日為交割日）。

涉及的股東等變更事項完成工商變更登記。

《公司法》及目標公司章程的相關規(guī)定享有相關股東權利并承擔相關股東義務。

  六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

  截止2022年11月30日，石家莊晶龍對陽光硅峰電子科技有限公司（以下簡

稱“陽光硅峰”）欠款3,300萬元，對東海縣龍海置業(yè)有限公司（以下簡稱“東海置

業(yè)”）欠款2,400萬元。陽光硅峰和東海置業(yè)均為公司實際控制人間接控制的企

業(yè)。此次股權收購完成后，形成對合并范圍外關聯(lián)方的欠款，將在股權收購完

成后予以償還。

  七、交易目的和對上市公司的影響

  根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，擬于石家莊高新區(qū)投資建設新型電池技術研發(fā)中心項

目。石家莊晶龍在石家莊高新區(qū)擁有土地和房產，地塊位置較好，能夠滿足建

設研發(fā)中心項目的要求，且石家莊晶龍尚未投入運營，除土地和房產外，不持

有其他大額資產。公司收購寧晉晶源持有的石家莊晶龍100%股權，可以充分利

用石家莊晶龍現(xiàn)有土地和房產來建設研發(fā)中心項目，拓展公司未來電池技術路

線錯位發(fā)展，招儲技術研發(fā)隊伍，帶動區(qū)域制造板塊的技術提升。

  八、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

體控制或相互存在控制關系的其他關聯(lián)人）累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金

額為2,833.00萬元（包含發(fā)生的已經股東大會審批的日常關聯(lián)交易金額）。

  九、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司本次關聯(lián)交易符合公司未來發(fā)展規(guī)劃，能夠滿足項目建設要求，利用

現(xiàn)有資源，快速推進項目建設進度。交易遵循了公開、公平、公正的原則，不

存在損害公司及中小股東利益的情形，獨立董事同意將上述事項提交公司董事

會審議。

  在審議本次關聯(lián)交易事項過程中，公司關聯(lián)董事已回避表決，表決程序合

法、有效。本次關聯(lián)交易，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃，滿足項目建設要求。關聯(lián)

交易定價客觀、公允，交易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情

形。因此，獨立董事同意本次關聯(lián)交易事項。

  十、公司履行的內部決策程序情況

龍電子材料有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事靳保芳先生、靳軍輝女士、

陶然先生進行了回避表決，該議案以6票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果獲得通

過。公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和《公司章程》的相

關規(guī)定，本次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

  十一、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：對公司全資子公司石家莊晶澳收購石家莊晶龍100%

股權關聯(lián)交易事項已經公司董事會審議通過，獨立董事與公司就本次關聯(lián)交易進

行了事前溝通并發(fā)表了事前認可意見。董事會審議關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)董事回避

表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見。本次收購履行了必要的決策程序，符合《公司

法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等法律法規(guī)和

規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關規(guī)定的要求。

  石家莊晶澳收購石家莊晶龍100%股權暨關聯(lián)交易是基于公司發(fā)展規(guī)劃需要，

本次交易作價充分參考了評估結果，遵循了公平合理的原則，不存在嚴重損害上

市公司及股東利益的情形。

  綜上，中信證券對公司全資子公司石家莊晶澳收購石家莊晶龍100%股權暨

關聯(lián)交易事項無異議。

   （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于石家莊晶澳太陽能科技有限公司收

購石家莊晶龍電子材料有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的核查意見》的簽章頁）

保薦代表人：

               戴 順            李 寧

                          中信證券股份有限公司

                               年    月   日

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標簽： 關聯(lián)交易 科技有限公司 中信證券股份有限公司