民生證券股份有限公司

(資料圖)

        關于江蘇宏德特種部件股份有限公司

        預計 2023 年度日常關聯(lián)交易的核查意見

  民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構”）作為江蘇宏德

特種部件股份有限公司（以下簡稱“宏德股份”、“公司”）持續(xù)督導階段的保薦機

構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上

市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的規(guī)定，對宏德股份預計

一、日常關聯(lián)交易的基本情況

  （一）本次日常關聯(lián)交易審議情況

  公司于 2023 年 2 月 6 日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關

于公司 2023 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。該等議案尚需提交公司 2023 年第

一次臨時股東大會審議通過。

  公司于 2023 年 2 月 6 日召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關

于公司 2023 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，監(jiān)事會認為，公司 2023 年度日常

關聯(lián)交易預計情況為公司正常經營所需，程序合法，交易價格遵循公允定價原則，

將參照市場價格協(xié)商定價。本次預計的關聯(lián)交易在一定程度上支持了公司的生產

經營和持續(xù)發(fā)展，有利于公司正常經營的穩(wěn)定，有助于公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展，不存

在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

  本次日常關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產重組、不構成重組上市。

  （二）2023 年日常關聯(lián)交易預計金額和類別

                                  本年年初至

                            本次預計金       2022 年度實

關聯(lián)交易類         關聯(lián)交易                披露日與關

        關聯(lián)人          定價原則     額         際發(fā)生金額

  別            內容                 聯(lián)人累計已

                            （萬元）         （萬元）

                                  發(fā)生的交易

                                                    金額（萬

                                                     元）

向關聯(lián)人銷

        南通小泉機 銷售鑄件

售商品及服              參照市場價格                2,430.00      155.73     2,540.57

        電有限公司  產品

  務

向關聯(lián)人采

        南通小泉機 采購機加

購商品及服              參照市場價格                 180.00        10.81       149.48

        電有限公司 工服務

  務

         合計                              2,610.00      166.54     2,690.05

向關聯(lián)人銷

      日本株式會 銷售鑄件

售商品及服            參照市場價格                  4,550.00      123.80     4,370.92

       社小泉   產品

  務

         合計                              4,550.00      123.80     4,370.92

 注：2022年度數據未經審計

  （三）上一年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況

              實際發(fā)生      實際發(fā)生 實際發(fā)生

關聯(lián)交易     關聯(lián)交易      預計金額           披露日期及索

     關聯(lián)人      金額（萬      額占同類 額與預計

 類別       內容       （萬元）             引

               元）       業(yè)務比例 金額差異

向關聯(lián)人 南通小泉

          銷售鑄件

銷售商品 機電有限         2540.57 3,300.00        15.00%    -23.01% 2022 年 5 月 24

           產品

 及服務  公司                                                    日巨潮資訊網

                                                            http://www.cnin

向關聯(lián)人 南通小泉                                                   fo.com.cn《江

          采購機加

采購商品 機電有限          149.48       210.00     2.24%    -28.82% 蘇宏德特種部

           工服務

 及服務  公司                                                    件股份有限公

                                                            司 關于 2022

        合計        2690.05 3,510.00                  -23.36% 年度日常關聯(lián)

向關聯(lián)人                                                        交易預計的公

     日本株式 銷售鑄件

銷售商品              4370.92 5,000.00        26.45%    -12.58% 告》（公告編

     會社小泉  產品                                               號：2022-

 及服務

        合計        4370.92 5,000.00                  -12.58%

公司董事會對日常關聯(lián)交易實

              鑒于日常性交易發(fā)生具有持續(xù)性，主要以實際發(fā)生額進行

際發(fā)生情況與預計存在較大差

              結算，因此預計數據存在一定不確定性。

異的說明（如適用）

公司獨立董事對日常關聯(lián)交易

實際發(fā)生情況與預計存在較大 不適用

差異的說明（如適用）

 注：2022年度數據未經審計

二、關聯(lián)人基本情況和關聯(lián)關系

  （一）關聯(lián)人基本情況

企業(yè)名稱        南通小泉機電有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼    91320612664907000E

住所          江蘇省南通市通州區(qū)四安鎮(zhèn)戚橋村

法定代表人       長坂剛

公司類型        有限責任公司（外國法人獨資）

注冊資本        420 萬美元

實收資本        420 萬美元

成立日期        2007 年 07 月 19 日

營業(yè)期限        2007 年 07 月 19 日至 2027 年 07 月 17 日

            生產、加工機械零部件、機電產品組裝、精密型腔模及醫(yī)用成像

            CT 機關鍵部件的制造，銷售自產產品并提供相關的售后服務。

            （依法須經審批的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

經營范圍        一般項目：普通閥門和旋塞制造（不含特種設備制造）；建筑裝

            飾、水暖管道零件及其他建筑用金屬制品制造；泵及真空設備制

            造；五金產品制造（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法

            自主開展經營活動）

登記機關        南通市通州區(qū)市場監(jiān)督管理局

  日本株式會社小泉持有南通小泉機電有限公司 100%的股權。日本株式會社

小泉主要從事商品貿易，涉足商品涵蓋住宅設備、建材、管材和電材等，股權結

構為長坂剛持有 73.62%股權，長坂修持有 13.19%股權，長坂祐持有 13.19%股

權。

  （二）關聯(lián)關系

  根據《企業(yè)會計準則第 36 號——關聯(lián)方披露》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，日本株式會社小泉原持有公司控股子公司南通宏

安金屬制造有限公司 10%股權，同時，日本株式會社小泉及其子公司南通小泉

機電有限公司與宏德股份均存在鑄鋁件購銷等業(yè)務，為公司重要客戶，基于實

質重于形式的原則，公司將其視同關聯(lián)方披露。

第十三次會議，審議通過了《關于收購控股子公司少數股東股權暨關聯(lián)交易的

議案》，收購完成后，南通宏安金屬制造有限公司成為公司全資子公司。具體

內容詳見公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《關于收購控股子公司南通宏安金屬制造有限公司少數股東股權的公告》

（公告編號：2022-040）。

   上述收購事項已于 2022 年 12 月完成，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》的相關規(guī)定，公司過去 12 個月內曾經的關聯(lián)法人仍應當視同關聯(lián)方

披露。因此，2022 年 12 月至 2023 年 12 月，公司仍將日本株式會社小泉及其

子公司南通小泉機電有限公司視同關聯(lián)方披露，自 2024 年 1 月起，公司不再將

其視同關聯(lián)方披露。

   （三）履約能力分析

  上述關聯(lián)方依法存續(xù)經營，財務狀況較好，具備良好履約能力和支付能力。

公司將就上述交易與相關方簽署相關合同或協(xié)議并嚴格按照約定執(zhí)行，雙方履約

具有法律保障。

三、日常關聯(lián)交易的主要內容

   （一）關聯(lián)交易主要內容

  公司本次預計的日常關聯(lián)交易主要為向關聯(lián)人采購機加工服務，向關聯(lián)人

銷售鑄件產品，為公司開展日常經營活動所需。所有交易均將與關聯(lián)方簽訂書

面協(xié)議，交易價格皆按公平、公開、公正的原則，以市場價格為依據，由雙方

協(xié)商確定。每月按實際數量結算，雙方每月按實際金額結算。

   （二）關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

   為維護雙方利益，對于日常關聯(lián)交易，公司將按照實際需要與關聯(lián)方簽訂具

體的交易協(xié)議。

四、關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

   公司與上述關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，是基于公司正常生產、經營活動所必要

的，是公司合理利用資源、降低經營成本的重要手段，對公司長遠發(fā)展有著積極

的影響。各項日常關聯(lián)交易的定價政策嚴格遵循公開、公平、公正、等價有償的

一般商業(yè)原則，有利于公司相關業(yè)務的開展，不存在損害公司和股東權益的情形。

上述交易的發(fā)生不會對公司持續(xù)經營能力、盈利能力及獨立性等產生不利影響。

五、審議程序及相關意見

  （一）董事會審議情況

  公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司 2023 年度日常關聯(lián)

交易預計的議案》。

  （二）監(jiān)事會審議情況

  公司第二屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關于公司 2023 年度日常關聯(lián)

交易預計的議案》。

  公司監(jiān)事會認為：公司 2023 年度日常關聯(lián)交易預計情況為公司正常經營所

需，程序合法，交易價格遵循公允定價原則，將參照市場價格協(xié)商定價。本次預

計的關聯(lián)交易在一定程度上支持了公司的生產經營和持續(xù)發(fā)展，有利于公司正常

經營的穩(wěn)定，有助于公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展，不存在損害公司及股東特別是中小股東

利益的情況。

  （三）獨立董事的事前認可和獨立意見

  獨立董事認為：公司 2023 年度預計的日常關聯(lián)交易是公司業(yè)務發(fā)展的必要，

不存在利益輸送，不影響公司的獨立性。所有交易符合國家有關法律、法規(guī)的要

求，不存在損害公司及其他股東的合法利益，同意將該事項提交公司第二屆董事

會第十九次會議審議。

  公司獨立董事認為：公司 2023 年度預計的日常關聯(lián)交易均屬公司與關聯(lián)方

之間在生產經營中正常的購銷往來，屬于正常和必要的交易行為，符合公司業(yè)務

發(fā)展需要，有利于公司健康穩(wěn)定發(fā)展。公司相對于各關聯(lián)方，在業(yè)務、人員、資

產、機構、財務等方面獨立，上述日常關聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，公司主

營業(yè)務不會因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴。公司董事會在審議該議案時，表決

程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。

同意公司 2023 年度關聯(lián)交易預計的議案，并同意提交股東大會審議。

六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  （1）公司本次 2023 年度日常關聯(lián)交易預計已經公司董事會、監(jiān)事會審議通

過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定并履行了必要

的法律程序。

  （2）公司本次預計日常關聯(lián)交易事項為公司開展日常生產經營所需，不存

在損害公司和股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類

交易而對關聯(lián)方產生依賴。

  綜上，保薦機構對宏德股份本次預計 2023 年度日常關聯(lián)交易事項無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于江蘇宏德特種部件股份有限

公司預計 2023 年度日常關聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

         宋   彬             彭黎明

                           民生證券股份有限公司

                                  年   月   日

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標簽： 股份有限公司 關聯(lián)交易 民生證券