證券代碼：688469     證券簡稱：中芯集成      公告編號：2023-016

         紹興中芯集成電路制造股份有限公司

      關于第一期股票期權激勵計劃第一個行權期

(相關資料圖)

         行權條件成就暨注銷部分期權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

   重要內容提示：

   ? 股票期權可行權數(shù)量：2,745.64 萬份

   ? 行權股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股

  紹興中芯集成電路制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 7 月

計劃第一個行權期考核條件達成情況的議案》，于 2023 年 6 月 13 日召開第一屆

董事會第十五次會議審議通過了《關于注銷部分員工期權的議案》，并于同日召

開第一屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于核實公司第一期股票期權激勵計劃

第一個行權期可行權激勵對象名單的議案》，公司第一期股票期權激勵計劃第一

個行權期行權條件已經(jīng)成就，現(xiàn)將相關事項公告如下：

   一、股權激勵計劃批準及實施情況

  （一）股權激勵計劃方案及履行的程序。

議，審議通過了《關于公司第一期股票期權激勵計劃的議案》等與本次激勵計劃

相關的議案。同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第三次會議并形成監(jiān)事會決議，審議

通過了《關于核實公司第一期股票期權激勵計劃名單的議案》等與本次激勵計劃

相關的議案。

東大會決議，審議通過了《關于公司第一期股票期權激勵計劃的議案》等與本次

激勵計劃相關的議案，公司于同日完成了股票期權的授予（本次激勵計劃不設預

留權益），實際授予激勵對象為 568 名公司員工，共分為兩個行權期，每期可行

權 50%，每期的行權條件為同時滿足當期公司層面考核條件與激勵對象個人考核

條件。

議，審議通過了《關于公司第一期股票期權激勵計劃第一個行權期考核條件達成

情況的議案》等與本次激勵計劃相關的議案，除離職員工外，參與第一個行權期

考核的激勵對象共 514 名，根據(jù)公司層面考核結果以及激勵對象個人考核結果，

實際達成激勵計劃第一個行權期考核條件的激勵對象共 502 名。

決議，審議通過了《關于注銷部分員工期權的議案》，獨立董事對此發(fā)表了同意

的獨立意見。同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第八次會議并形成監(jiān)事會決議，審議

通過了《關于核實公司第一期股票期權激勵計劃第一個行權期可行權激勵對象名

單的議案》

    ，并發(fā)表了核查意見。鑒于部分激勵對象因離職喪失適格人士的資格，

不再符合行權條件，在達成激勵計劃第一個行權期考核條件的激勵對象中，實際

可行權激勵對象為 449 名。

  （二）歷次股票期權授予情況。

                                                  授予后

   批次     授予日期       行權價格       授予數(shù)量      授予人數(shù)

                                                  剩余數(shù)量

第一期股票期    2021 年 9

權激勵計劃      月 28 日

   （三）可行權數(shù)量和可行權人數(shù)的調整情況

   截至目前，公司達成本次股票期權激勵計劃第一個行權期考核條件且在職的

激勵對象共 449 名，在第一個行權期內可行權的股票期權 2,745.64 萬份，對應

公司股票 2,745.64 萬股。對“公司第一期股票期權激勵計劃”已離職或第一個

行權期考核條件未達成的激勵對象持有的股票期權予以注銷，共注銷股票期權

   （四）各期股票期權行權情況

   公司第一期股票期權激勵計劃為公司上市前制定、上市后實施的期權激勵計

劃，截止本公告出具日，公司第一期股票期權激勵計劃尚未行權。

   二、股票期權行權條件說明

   （一）董事會就公司第一期股票期權激勵計劃設定的股票期權行權條件成就

的審議情況

審議通過了《關于公司第一期股票期權激勵計劃第一個行權期考核條件達成情況

的議案》等與本次激勵計劃相關的議案，除離職員工外，參與第一個行權期考核

的激勵對象共 514 名，根據(jù)公司層面考核結果以及激勵對象個人考核結果，實際

達成激勵計劃第一個行權期考核條件的激勵對象共 502 名。

   （二）本次激勵對象符合股權激勵計劃規(guī)定的各項行權條件

   根據(jù)激勵計劃，本次行權的等待期為：

   “（一）等待期分別為自股票期權授予日起至各期可行權之日，股票期權授

予日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少于 12 個月。

   （二）本計劃的等待期為以下兩個日期的孰晚者：（1）自授予日起 12 個月

后的首個交易日的前一日，以及（2）公司完成首發(fā)上市之日。

   （三）在等待期內，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的股票期權不得行權。等待期

內激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務?！?/p>

   本次激勵計劃的授予日為公司股東大會審議通過本次激勵計劃及公司與激

勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議》之日（以前述兩項日期同時滿足且孰晚為準），

根據(jù)公司提供的其與全體激勵對象簽署的《股票期權授予協(xié)議》及股東大會會議

資料，本次激勵計劃的授予日為 2021 年 9 月 28 日。

   因此，本次激勵計劃授予期權已進入第一個行權期，第一個行權期限為自首

發(fā)上市之日的次日起至上市之日起 12 個月內。根據(jù)《紹興中芯集成電路制造股

份有限公司首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》及上海證券交易所出具的《關

于紹興中芯集成電路制造股份有限公司人民幣普通股股票科創(chuàng)板上市交易的通

知》（上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2023〕97 號文），本次激勵計劃授予期

權的第一個行權期限為 2023 年 5 月 11 日起至 2024 年 5 月 10 日。

   關于本激勵計劃授予股票期權第一個行權期行權條件成就的說明如下：

   根據(jù)激勵計劃，本次行權需同時滿足以下行權條件：

   （1） 公司層面考核應滿足如下業(yè)績指標：

      行權期                      業(yè)績考核目標

第一個行權期           2021 年度公司經(jīng)審計財務報表營業(yè)收入達到 20 億元

第二個行權期           2022 年度公司經(jīng)審計財務報表營業(yè)收入達到 40 億元

  （2） 激勵對象個人考核條件：

    行權期                   業(yè)績考核目標

第一個行權期        激勵對象個人業(yè)績考核等級為 3、4、5

第二個行權期        激勵對象個人業(yè)績考核等級為 3、4、5

  （3）公司未發(fā)生如下情形：

  示意見的審計報告；

  表示意見的審計報告；

  （4）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

  罰或者采取市場禁入措施；

  （5）公司層面考核

  根據(jù)激勵計劃，本次行權條件考核公司 2021 年業(yè)績目標。公司達到業(yè)績考

核目標，即“2021 年度公司經(jīng)審計財務報表營業(yè)收入達到 20 億元”，則公司層

面考核條件滿足。

   根據(jù)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《紹興中芯集成電路制

造股份有限公司審計報告》

           （天職業(yè)字[2023]1161 號）及公司作出的確認并經(jīng)本

所 律 師 通 過網(wǎng) 絡 公 開信 息 進 行 查詢 的 結 果， 2022 年 度 公司 實現(xiàn) 營 業(yè) 收 入

   （6）激勵對象個人考核

   根據(jù)激勵計劃，本次行權條件考核激勵對象個人 2021 年業(yè)績目標。激勵對

象個人達到業(yè)績考核目標，即“激勵對象個人業(yè)績考核等級為 3、4、5”，則激

勵對象個人考核條件滿足。

   根據(jù)公司于 2022 年 7 月 14 日召開的第一屆董事會第九次會議決議、于 2023

年 6 月 13 日召開的第一屆董事會第十五次會議決議、第一屆監(jiān)事會第八次會議

決議及公司作出的確認，在達成激勵計劃第一個行權期考核條件的激勵對象中，

除離職員工外，實際可行權激勵對象為 449 名。第一個行權期可行權的股票期權

為應生效股票期權數(shù)量的 50%，共計 2,745.64 萬份。

   （三）對未達到行權條件的股票期權的處理方法。

   根據(jù)《紹興中芯集成電路制造股份有限公司第一期股票期權激勵計劃》的相

關規(guī)定，鑒于有部分激勵對象離職及未達成個人考核條件的情形，董事會同意對

“公司第一期股票期權激勵計劃”中已離職或第一個行權期考核條件未達成的激

勵對象持有的股票期權予以注銷，共注銷股票期權 1,252.135 萬份，對應公司股

票 1,252.135 萬股。

   （四）獨立董事及監(jiān)事會就股權激勵計劃設定的股票期權行權條件成就發(fā)表

的意見。

   獨立董事認為：公司對已離職員工、個人績效考核未達成的部分員工期權予

以注銷，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)、《紹興中芯集成

電路制造股份有限公司第一期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。同時，公司在職

且達成本次期權激勵計劃第一個行權期考核條件的激勵對象 449 名，符合第一期

股票期權激勵計劃規(guī)定的第一個行權期的行權條件。上述激勵對象可在第一個行

權期內對其所持有的 2,745.64 萬份股票期權進行行權。本次注銷不會對公司的

財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司第一期股票期權激勵計劃的實

施，公司履行了必要的審批程序，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的

情況。

  綜上，獨立董事對公司此次注銷部分員工期權事項無異議。

  監(jiān)事會認為：根據(jù)《紹興中芯集成電路制造股份有限公司第一期股票期權激

勵計劃》

   （以下簡稱“第一期股票期權激勵計劃”）的相關規(guī)定，公司 449 名激勵

對象符合第一期股票期權激勵計劃規(guī)定的第一個行權期的行權條件。通過對公司

第一期股票期權激勵計劃第一個行權期名單的審核，其作為激勵對象的行權資格

合法有效，上述激勵對象在第一個行權期內可對其持有的 2,745.64 萬份股票期

權進行行權。

  綜上，監(jiān)事會同意符合行權條件的 449 名激勵對象在規(guī)定的行權期內行權。

  三、本次可行權的具體情況

  （一）授予日：2021 年 9 月 28 日。

  （二）可行權數(shù)量：2,745.64 萬份。

  （三）可行權人數(shù)：449 人。

  （四）行權價格：2.78 元/股。

  （五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行 A 股普通股。

      （六）行權方式：批量行權。

      （七）行權安排：本次是第一個行權期的第一次行權，行權期為 2023 年 5

 月 11 日起至 2024 年 5 月 10 日。

      （八）激勵對象名單及行權情況

                                                   可行權數(shù)量占

                         已獲授予的股

                                        可行權數(shù)量      已獲授予股票

 序號      姓名       職務     票期權數(shù)量（萬

                                        （萬份）       期權數(shù)量的比

                               份）

                                                      例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

本激勵計劃未授予董事、高級管理人員、核心技術人員

二、其他激勵對象

其他激勵對象 449 人                 2,745.64   2,745.64    40.38%

總計（361 人）                    2,745.64   2,745.64    40.38%

      （九）激勵對象行權后所獲公司股票的轉讓限制

      激勵對象在公司首發(fā)上市后因行權所獲股票自行權日起 3 年內不得減持，上

 述禁售期限屆滿后，激勵對象可選擇繼續(xù)持有已認購的股票或自行在二級市場對

 已認購的股票進行減持，減持必須比照《公司法》、

                       《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范

 性文件及中國證監(jiān)會、證券交易所監(jiān)管規(guī)則對董事、監(jiān)事、高級管理人員的減持

 規(guī)定執(zhí)行。

      四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

      公司監(jiān)事會對本激勵計劃第一個行權期行權對象名單進行審核后，認為其作

 為激勵對象的行權資格合法有效。

      五、行權日及買賣公司股票情況的說明

      本激勵計劃的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

      六、股票期權費用的核算及說明

      根據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》《企業(yè)會計準則第

于公允價值確定的相關規(guī)定，公司采用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期

權在授予日的公允價值；授予日后，公司已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次

股票期權行權相關費用進行相應攤銷，計入相關成本或費用及資本公積；在行權

日，公司根據(jù)實際行權數(shù)量，確認股本和股本溢價，本次股票行權不會對公司財

務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

  七、法律意見書的結論性意見

  上海市錦天城律師事務所認為：本次行權已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，

符合《管理辦法》《公司章程》和激勵計劃的相關規(guī)定；截至本法律意見書出具

之日，本次行權期權的等待期于可行權起始日之前已經(jīng)屆滿；本次激勵計劃授予

期權第一個行權期行權條件已成就，相關事宜符合《管理辦法》《公司章程》和

激勵計劃的相關規(guī)定；公司尚需就本次行權的相關事宜及時履行信息披露義務。

  八、上網(wǎng)公告附件

  （一）《紹興中芯集成電路制造股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第

十五次會議相關事項的獨立意見》；

  （二）《紹興中芯集成電路制造股份有限公司監(jiān)事會關于第一期股票期權激

勵計劃第一個行權期可行權激勵對象名單的核查意見》；

  （三）《上海市錦天城律師事務所關于紹興中芯集成電路制造股份有限公司

第一期股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就相關事宜的法律意見書》；

  特此公告。

                   紹興中芯集成電路制造股份有限公司董事會

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