證券代碼：603999   證券簡稱：讀者傳媒   公告編號：臨 2023-026

 關(guān)于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰九c飛天出版?zhèn)髅?/p>

(資料圖)

集團有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

者傳媒”或“公司”

        ）擬與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司（以下簡稱“飛

天傳媒”）簽署《委托管理協(xié)議》

              ，受托管理甘肅省新華書店有限責任

公司（以下簡稱“新華書店”）100%股權(quán)。

“讀者集團”或“集團”

          ）全資子公司，該關(guān)聯(lián)方符合《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）款“由直接或者間接控制上市

公司的法人（或其他組織）直接或間接控制的除上市公司、控股子公

司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）”的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

大資產(chǎn)重組。

不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的交易。

三次會議審議通過，尚須提交公司股東大會審議批準。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  （一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

  為解決讀者傳媒與新華書店在發(fā)行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同業(yè)競爭問題，防

范和避免侵害公司及中小股東利益的情形發(fā)生，依據(jù)《公司法》等相

關(guān)法律法規(guī)，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，公司擬與飛天傳媒

簽署《委托管理協(xié)議》，即飛天傳媒將持有新華書店 100%的股權(quán)委托

給讀者傳媒，由讀者傳媒參與新華書店的日常經(jīng)營管理，重點監(jiān)督、

管理新華書店的除義教階段教材和審定教輔之外的出版物銷售業(yè)務(wù)。

  （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

  本次交易對方飛天傳媒為公司控股股東讀者集團下屬全資子公

司，該關(guān)聯(lián)方符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）

款“由直接或者間接控制上市公司的法人（或其他組織）直接或間接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者

其他組織）”的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

  （三）審議程序

于讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰九c飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署委

托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

             ，關(guān)聯(lián)董事梁朝陽、富康年、李樹軍

回避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。該

事項尚須提交公司股東大會審議批準。

  （四）其他說明

大資產(chǎn)重組。

不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的交易。

  二、關(guān)聯(lián)人介紹

  （一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系

  本次交易對方飛天傳媒為公司控股股東讀者集團下屬全資子公

司，該關(guān)聯(lián)方符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第（二）

款“由直接或者間接控制上市公司的法人（或其他組織）直接或間接

控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者

其他組織）”的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

  （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

等其他印刷品印刷；道路貨物運輸（不含危險貨物）

                      ；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)

營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，

具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

                      ，一般項目：廣

告發(fā)布；廣告制作；文具用品零售；文具用品批發(fā)；體育用品及器材

零售；日用百貨銷售；機械設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；

辦公設(shè)備銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售；計算機軟硬件及輔助

設(shè)備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；普通貨物倉儲服務(wù)（不含

危險化學品等需許可審批的項目）

              ；工藝美術(shù)品及收藏品零售（象牙

及其制品除外）；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；組

織文化藝術(shù)交流活動；業(yè)務(wù)培訓（不含教育培訓、職業(yè)技能培訓等需

取得許可的培訓）；會議及展覽服務(wù)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化

工產(chǎn)品）；煤炭及制品銷售；物業(yè)管理；企業(yè)管理。

                      （除依法須經(jīng)批準

的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

  三、標的公司基本情況

輸服務(wù)（不含危險貨物）；道路貨物運輸（不含危險貨物）；酒類經(jīng)營；

印刷品裝訂服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開

展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準），

一般項目：圖書管理服務(wù)；辦公設(shè)備耗材銷售；辦公用品銷售；市場

營銷策劃；電子產(chǎn)品銷售；日用品批發(fā)；文化用品設(shè)備出租；珠寶首

飾批發(fā)；日用百貨銷售；文具用品批發(fā)；通訊設(shè)備銷售；服裝服飾零

售；服裝服飾批發(fā)；母嬰用品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；住房租賃；非居

住房地產(chǎn)租賃；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品等需許可審批的

項目）

  ；圖書出租；音像制品出租；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)

行）；文具用品零售；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單

位）

 。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

                              。

                                 。

   四、委托管理協(xié)議主要內(nèi)容

   （一）簽約方

   委托方（甲方）：飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司

   受托方（乙方）：讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?/p>

   目標公司（丙方）：甘肅省新華書店有限責任公司

   （二）委托標的

   委托標的為丙方 100%的股權(quán)，甲方將丙方 100%的股權(quán)委托給乙

方進行管理。

   （三）委托原則

   本次委托后，丙方的股東權(quán)利仍由甲方保留，乙方不享有被托管

公司的收益權(quán)。本次委托不發(fā)生任何資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，不會對乙方財

務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，且不納入乙方合并報表范圍。

  （四）委托期限

管期限為自本協(xié)議生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

托管期間屆滿后，若三方均無書面異議，則本協(xié)議托管期限自動順延

管標的的托管自前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起終止。

  （五）委托管理主要內(nèi)容

教育階段教材及審定教輔之外的出版物發(fā)行的重大事項，包括但不限

于渠道建設(shè)、銷售模式調(diào)整、經(jīng)營計劃制定以及其他與乙方可能構(gòu)成

競爭關(guān)系的事項，列入其董事會決策范疇。

經(jīng)營管理決策，確保目標公司與受托方合規(guī)經(jīng)營，避免產(chǎn)生同業(yè)競爭，

不從事有損上市公司及中小股東利益事項，并對上述 1 所述重大事項

具有充分知悉權(quán)，必要時享有一票否決權(quán)。

店有限責任公司避免同業(yè)競爭管理辦法》，確保重大事項經(jīng)董事會決

策時，乙方委派的董事起到監(jiān)督、管理作用；丙方將上述管理辦法細

化到日常經(jīng)營管理之中，建立健全工作機制，明確工作職責及流程，

確保避免同業(yè)競爭措施在丙方經(jīng)營決策中得到全面有效落實。

議，包括不限于年度經(jīng)營工作會、教材等出版物征訂會均應在會議召

開前兩日邀請乙方委派的董事出席會議。

事會審議的與丙方經(jīng)營相關(guān)的管理事項，乙方有權(quán)進行事先審議并提

出建議。

  （六）三方約定主要內(nèi)容

不被納入受托方合并報表范圍。同時基于本委托管理協(xié)議宗旨，在本

委托管理協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)各方書面同意，委托方不得擅自處置丙

方股權(quán)，不得在該等委托管理標的上為他人設(shè)置任何權(quán)利。

得開展甘肅省外與上市公司存在實質(zhì)競爭的出版物銷售業(yè)務(wù)。

售業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)區(qū)域、主要客戶、收入規(guī)模等進行自查，形成自查報告

并提供至乙方。

估，邀請專家或?qū)I(yè)機構(gòu)（包括但不限于財務(wù)顧問、法律顧問、審計

機構(gòu)等）對相關(guān)事項出具專項核查意見、法律意見等，受托方可對相

關(guān)專門事項的業(yè)務(wù)規(guī)模、銷售區(qū)域、收入構(gòu)成等進行分析評估，判斷

是否對乙方構(gòu)成重大不利影響，并根據(jù)情況及時啟動相關(guān)報告和決策

程序，由此產(chǎn)生的相關(guān)費用，由受托方即乙方承擔。

方最近幾年發(fā)行業(yè)務(wù)收入規(guī)模和重要客戶分布等，丙方及下屬公司圖

書銷售業(yè)務(wù)中除甘肅省內(nèi)義務(wù)教育階段教材及審定教輔外，其他出版

物銷售單筆金額或年度內(nèi)單一客戶累計金額達到 300 萬元且占乙方

上個會計年度發(fā)行業(yè)務(wù)收入 10%以上的，應及時告知乙方或其委派董

事。

  （七）委托管理費用

  經(jīng)各方協(xié)商一致，本委托管理協(xié)議項下的委托管理費用為 100 萬

元/年（壹佰萬元整/年）。

  五、關(guān)聯(lián)交易定價政策及依據(jù)

  鑒于此類關(guān)聯(lián)交易無獨立第三方市場價格，公司與上述關(guān)聯(lián)方簽

訂《委托管理協(xié)議》遵循平等互利的原則，委托管理費標準參考了其

他上市公司市場案例水平，交易定價公允，不存在損害上市公司及中

小股東利益的情形。

  六、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

分，可有效避免公司與飛天傳媒的同業(yè)競爭，增強上市公司獨立性，

有利于維護公司及全體股東合法權(quán)益。

利影響，有利于公司更加深入了解飛天傳媒的經(jīng)營情況并梳理相關(guān)業(yè)

務(wù)和管理，為后續(xù)徹底解決同業(yè)競爭問題打下基礎(chǔ)。

業(yè)競爭問題，委托管理中飛天傳媒的全部股東權(quán)利仍由其保留，新華

書店不納入讀者傳媒的合并報表范圍。本次關(guān)聯(lián)交易不存在重大風險，

不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害本公司及其他股東特別

是中小股東利益的情形。

  七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  （一）董事會審議程序

有限公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》。在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事梁朝陽、富康年、李樹軍回

避表決，董事會的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)

規(guī)定。該議案尚須提交公司股東大會審議批準。

  （二）監(jiān)事會審議程序

飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署委托管理協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  （三）獨立董事意見

  公司事前就該事項通知我們，提供相關(guān)資料，并進行必要的溝通。

我們認真審閱了相關(guān)資料后認為，公司本次與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限

公司簽訂《委托管理協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項，有利于解決公司與飛天

傳媒的同業(yè)競爭問題，具有必要性和合理性，本次交易基于正常的商

業(yè)交易條件，委托管理費用定價公允，不存在損害公司及公司股東、

特別是中小股東利益的情況。我們同意將該議案提交公司董事會審議。

  （1）董事會在審議上述事項時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，表決程

序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  （2）公司與飛天出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司簽署關(guān)于甘肅省新華書

店有限責任公司之委托管理協(xié)議具有必要性和合理性，通過協(xié)議約定

的一系列安排能夠有效避免同業(yè)競爭。本次委托管理不發(fā)生資產(chǎn)權(quán)屬

轉(zhuǎn)移，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)

生重大影響。

  （3）本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公開、誠信原則，委托管理費用

定價公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，

符合公司長遠利益，對公司的獨立性不構(gòu)成重大影響。

  綜上，我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項，并同意提交公司 2023 年第二

次臨時股東大會審議。

  八、備查文件

項的事前認可意見；

項的獨立意見；

于甘肅省新華書店有限責任公司之委托管理協(xié)議》

                     （待簽稿）。

 特此公告。

              讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰径聲?p>查看原文公告

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