上海證券交易所文件

(資料圖片僅供參考)

        上證科審（再融資）〔2023〕216 號

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關(guān)于合肥新匯成微電子股份有限公司向不特

 定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的

       審核問詢函

合肥新匯成微電子股份有限公司、海通證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對合肥新匯成微電子股份有限

公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，1）“12 吋先進制程新型顯示驅(qū)動芯片晶圓

金凸塊制造與晶圓測試擴能項目”主要針對主營業(yè)務(wù)前端的金凸

塊制造（Gold Bumping）環(huán)節(jié)，提高公司新型顯示驅(qū)動芯片晶圓

金凸塊制造和晶圓測試生產(chǎn)能力，“12 吋先進制程新型顯示驅(qū)

動芯片晶圓測試與覆晶封裝擴能項目”主要針對主營業(yè)務(wù)后端的

玻璃覆晶封裝（COG）和薄膜覆晶封裝（COF）環(huán)節(jié)；2）前次

募投項目主要針對 LCD 產(chǎn)品封測，而本次募投項目擴產(chǎn)主要針

對 OLED 等新型顯示驅(qū)動芯片產(chǎn)品封測；3）項目達產(chǎn)后，公司

每年新增晶圓金凸塊制造 240,000.00 片、晶圓測試 122,400.00 片

的生產(chǎn)能力、玻璃覆晶封裝 20,400.00 萬顆、薄膜覆晶封裝

示驅(qū)動芯片封測擴能項目”“研發(fā)中心建設(shè)項目”和“補充流動

資金”；5）公司募投項目尚未取得環(huán)評批復(fù)。

   請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目與前次募投項目、公司

現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系和差異，并結(jié)合本次募投產(chǎn)品與前次募投產(chǎn)品在

技術(shù)路徑、性能指標、應(yīng)用領(lǐng)域等方面的比較情況，說明本次募

投項目建設(shè)是否具有必要性和緊迫性，是否存在重復(fù)建設(shè)情形；

（2）本次募投項目投向 OLED 封測業(yè)務(wù)的主要考慮，發(fā)行人是

否具備技術(shù)、市場、人員等儲備基礎(chǔ)，募投項目是否符合投向主

業(yè)等相關(guān)規(guī)定；（3）以表格列示本次募投項目實施前后公司產(chǎn)

能的變化情況，并結(jié)合產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、在手訂單、

產(chǎn)能利用率、前募達產(chǎn)后的市場供給情況、可比公司產(chǎn)能擴張情

況等，說明本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性以及產(chǎn)能消化措施；

（4）本次募投項目環(huán)評批復(fù)的取得進展、預(yù)計取得時間，是否

存在實質(zhì)性障礙。

   請發(fā)行人律師對（1）（4）進行核查，請申報會計師對（1）

（3）進行核查，請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意

見。

   根據(jù)申報材料，1）公司前次募投項目“12 吋顯示驅(qū)動芯片

封測擴能項目”“研發(fā)中心建設(shè)項目”達到預(yù)定可使用狀態(tài)的時

間，分別由 2022 年 12 月、2023 年 6 月延長到 2023 年 12 月、

封測擴能項目”新增產(chǎn)能另設(shè)單獨的管理、核算體系，故無法直

接單獨核算募投項目的經(jīng)濟效益，但認為該募投項目已達到預(yù)計

效益。

   請發(fā)行人說明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相關(guān)

因素是否屬于在申請前次募集資金時可以合理預(yù)計，募投項目延

期是否履行了法定審議程序，在前募項目未建設(shè)完畢的情況下，

再次申請進行融資建設(shè)的必要性及合理性；（2）結(jié)合前次募集

資金的使用進展，說明后續(xù)使用計劃，是否按計劃進行；（3）

結(jié)合前次關(guān)于募投項目的效益測算情況，說明公司認為前次募投

項目達到預(yù)計效益的具體依據(jù)。

   請發(fā)行人律師對（1）（2）進行核查，請申報會計師對（3）

進行核查，請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募

集資金總額不超過 120,000.00 萬元（含 120,000.00 萬元），扣除

發(fā)行費用后，募集資金擬用于 12 吋先進制程新型顯示驅(qū)動芯片

晶圓金凸塊制造與晶圓測試擴能項目、12 吋先進制程新型顯示

驅(qū)動芯片晶圓測試與覆晶封裝擴能項目、補充流動資金。

   請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目具體投資構(gòu)成及明細，

各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算過程，是否屬于資本性支出，是

否全部使用募集資金投入，說明募投項目融資規(guī)模的合理性；

                          （2）

結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金用途、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情況、利潤留存情況、預(yù)測期

資金流入凈額、營運資金缺口等情況，說明本次募集資金的必要

性，補充流動資金及視同補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要

求；（3）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，結(jié)合同行業(yè)

可比公司、公司歷史效益情況、折舊與攤銷等固定成本對預(yù)計效

益的影響，是否存在封測服務(wù)單價變化等因素導(dǎo)致無法達到項目

預(yù)計效益的風險，并說明本次募投項目效益測算的謹慎性、合理

性；（4）上述事項履行的決策程序和信息披露是否符合相關(guān)規(guī)

定。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》

第 7-5 條發(fā)表核查意見。

   根據(jù)申報材料，1）2021 年起公司已實現(xiàn)盈利，報告期內(nèi)扣

非歸母凈利潤分別為-4,190.82 萬元、9,393.19 萬元、12,618.17

萬元、1,715.66 萬元；截至 2023 年 3 月末，公司累計未彌補虧

損為-3,835.10 萬元，主要系子公司江蘇匯成前期形成的累計未彌

補虧損；2）報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 21.39%、30.63%、

降；3）報告期內(nèi)，公司對前五大客戶的主營業(yè)務(wù)收入占當期主

營業(yè)務(wù)收入的比例為 76.21%、73.48%、79.75%和 82.19%，向前

五名供應(yīng)商合計的采購額占當期原材料采購額的比例分別為

公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較 2022 年同期減少 74.85%。

公司 2023 年 1-3 月現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為-5,152.35 萬元，

系購置先進專用設(shè)備，導(dǎo)致購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期

資產(chǎn)支付的現(xiàn)金金額較大所致；5）報告期內(nèi)，境外銷售收入占

主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 71.37%、75.52%、63.96%和 61.72%；

（6）公司其他業(yè)務(wù)收入主要系出售含金廢液等所產(chǎn)生的收入，

報告期內(nèi)，其他業(yè)務(wù)收入分別為 4,387.88 萬元、2,976.09 萬元、

   請發(fā)行人說明：（1）2021 年起扭虧為盈的原因，最近一期

扣非歸母公司股東的凈利潤出現(xiàn)大幅下滑的原因，相關(guān)下滑影響

因素是否已改善，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；并結(jié)合

行業(yè)發(fā)展情況、終端市場需求波動、競爭格局、公司業(yè)務(wù)發(fā)展情

況、客戶集中度、存在累計未彌補虧損等，分析經(jīng)營業(yè)績的變化

趨勢；（2）結(jié)合供需關(guān)系、銷售價格、產(chǎn)品成本、可比上市公

司情況，區(qū)分具體產(chǎn)品分析報告期內(nèi)毛利率波動原因及合理性，

并分析發(fā)行人未來毛利率的變化趨勢；（3）與前五大客戶和前

五大供應(yīng)商相關(guān)合作是否穩(wěn)定，集中度較高是否符合行業(yè)慣例，

部分客戶最近一年一期的銷售額較以前年度變動的原因；（4）

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降的原因及合理性，經(jīng)營活

動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在差異的原因及合理性，發(fā)行

人最近一期現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為負的原因，與發(fā)行人的

采購金額是否相匹配；（5）報告期內(nèi)主要外銷客戶及收入的變

化情況，以及外銷收入占比下降的原因，報告期內(nèi)海關(guān)出口數(shù)據(jù)、

出口退稅金額、國際物流費用與外銷業(yè)務(wù)的匹配性；（6）含金

原料供應(yīng)商、含金廢料銷售客戶及其與公司合作的具體情況，相

關(guān)采購與銷售情況能否匹配，銷售價格是否公允，是否存在成本

混同或潛在利益輸出的情形，與同行業(yè)可比公司廢料收入、毛利

潤水平是否存在顯著差異，相關(guān)會計處理是否準確。

   請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并說明第（5）

題中對境外銷售采取的核查程序、方法、比例及充分性。

   根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為

占營業(yè)收入比例分別為 26.38%、23.17%、12.20%、14.96%。2022

年末和 2023 年 3 月末，

               公司應(yīng)收賬款余額有所減少，

                           主要系 2022

年度公司預(yù)收部分主要客戶貨款金額較大，導(dǎo)致應(yīng)收賬款期末余

額較少；2）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 12,439.05

萬元、17,063.90 萬元、20,568.76 萬元和 19,994.42 萬元，公司原

材料中含金成分較高，存貨周轉(zhuǎn)率分別為 3.58、3.66、3.40、0.91。

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合項目周期、銷售模式、主要客戶

情況、信用政策、同行業(yè)可比公司情況、2022 年度預(yù)收部分客

戶貨款的金額及客戶情況，說明應(yīng)收賬款賬面價值占營業(yè)收入比

重波動的原因及合理性；結(jié)合應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬計提政策、

期后回款情況、賬齡分布占比情況及同行業(yè)可比公司情況，說明

應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性；（2）結(jié)合 2023 年第一季度的

備貨政策、在手訂單、上下游情況、期后銷售、同行業(yè)可比公司

等情況，分析存貨周轉(zhuǎn)率波動的原因及合理性；結(jié)合存貨跌價準

備計提政策、庫齡分布及占比、存貨周轉(zhuǎn)率、期后銷售、同行業(yè)

可比公司、黃金價格波動等情況，說明存貨跌價準備計提的合理

性及充分性。

   請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

額負債，合計 30,415.10 萬元，同時還存在因個人資金周轉(zhuǎn)需要

產(chǎn)生的對外借款 379.73 萬元。

   請發(fā)行人說明：結(jié)合前述借款背景、用途、償還能力，說明

實際控制人大額負債對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，是否會產(chǎn)生重

大不利影響。

  請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意

見。

收益型金融產(chǎn)品。

  請發(fā)行人說明：（1）自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個

月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體

情況；（2）結(jié)合金融產(chǎn)品相關(guān)合同的底層資產(chǎn)、風險等級及年

化收益率情況等，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限

較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第一條發(fā)表核查意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構(gòu)對

公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后寫明

“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年八月二十三日

主題詞：科創(chuàng)板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 08 月 23 日印發(fā)

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