證券代碼：603630       證券簡稱：拉芳家化           公告編號：2022–056

                拉芳家化股份有限公司

    關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票

(資料圖)

        第一個解除限售條件成就暨上市流通的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示

  ? 本次符合解除限售條件的激勵對象共計：25 人

  ? 本次解除限售股票數(shù)量：268,420 股，占公司目前總股本的 0.12%。

  ? 本次解除限售股票上市流通時間：2022 年 11 月 25 日

  拉芳家化股份有限公司（以下簡稱“拉芳家化”或“公司”）于 2022 年 11 月 16

日召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于第二期

限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售條件成就的議案》，董事會認

為第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售條件已成就，同意

公司按相關(guān)規(guī)定為 25 名預(yù)留授予激勵對象第一個解除限售期的 268,420 股限制性股票

辦理解鎖事宜，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

  一、已履行的決策程序和信息披露情況

一次會議，審議通過《關(guān)于公司<第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》及其相關(guān)事項的議案，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，同時公司獨立

董事林三華女士就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向全體股東征集了投票

權(quán)。監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見，廣東華商律師事務(wù)所出具了法律意見書。

為自 2020 年 7 月 8 日起至 2020 年 7 月 17 日止。在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于本次擬

激勵對象的異議，并于 2020 年 7 月 18 日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司第二期限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

公司<第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及其相關(guān)事項的議案，

并于 2020 年 7 月 25 日披露了《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣

公司股票的自查報告》。

二次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整第二期限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于

向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，由于 8 名首次授

予激勵對象因個人原因自愿放棄認購，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象由 137

名調(diào)整為 129 名，首次授予的限制性股票數(shù)量由 245.7 萬股調(diào)整為 230.2 萬股；同時確

定以 2020 年 7 月 28 日作為激勵計劃的首次權(quán)益授予日，向符合條件的 129 名激勵對

象授予 230.2 萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予

限制性股票的激勵對象名單進行了核實。廣東華商律師事務(wù)所出具了法律意見書。

成，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

五次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司以人民幣 8.16

元/股的價格進行回購注銷李多等 3 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共

計 27,000 股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所出

具了法律意見書。上述議案已經(jīng)公司 2021 年第一次臨時股東大會審議通過。

七次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷劉岱

珣已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 12,000 股，回購價格為 8.16 元/股。公司獨

立董事對此發(fā)表了獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。上

述議案已經(jīng)公司 2020 年年度股東大會審議通過。

八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》、《關(guān)

于向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留權(quán)益的議案》。同意公司回購注銷莊

嚴、費堯和曾麗媚已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 46,000 股，同時因公

司 2020 年度權(quán)益分派方案已實施完畢，對公司首次授予限制性股票的回購價格予以調(diào)

整，調(diào)整后回購價格為 8.07 元/股。公司董事會認為《激勵計劃》預(yù)留權(quán)益的授予條件

已成就，同意以 2021 年 7 月 19 日作為激勵計劃的預(yù)留權(quán)益授予日，并向符合條件的

此發(fā)表了獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

九次會議，審議通過了《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一

個解除限售條件成就的議案》，董事會認為，公司第二期限制性股票激勵計劃首次授予

的限制性股票第一個解除限售條件已成就，同意辦理上述限制性股票解除限售事宜，

公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所出具

了法律意見書。

理完成，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

二十一次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司《激勵計

劃》中的 5 名激勵對象（其中，首次授予激勵對象魏攀等共計 4 人，預(yù)留授予激勵對

象王媚）均已離職，不再符合股權(quán)激勵條件，同意公司按照回購價格（首次授予限制

性股票的回購價格 8.07 元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價格 12.19 元/股）回購注銷

魏攀、王媚等 5 人已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 50,500 股。公司獨立董事

對此發(fā)表了獨立意見。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

續(xù)辦理完成，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

會議，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)《管理辦法》和《激勵

計劃》的相關(guān)規(guī)定，由于首次授予的 5 名激勵對象已離職，不再具備激勵資格，同時

公司業(yè)績未滿足第二期解除限售條件，董事會決定對上述已獲授但尚未解除限售的合

計 1,062,500 股限制性股票（其中，首次授予 5 名離職激勵對象持有的未解除限售的限

制性股票共計 23,500 股，剩余首次授予 112 名激勵對象持有的未滿足第二期解除限售

條件的限制性股票共計 1,039,000 股）進行回購注銷。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意

見。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

名激勵對象未滿足第二個解除限售期公司業(yè)績考核目標）持有的已獲授但尚未解除限

售的合計 1,062,500 股限制性股票的回購注銷手續(xù)已辦理完成，中國證券登記結(jié)算有限

責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

次會議，審議通過《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除

限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，董事會認為第二期

限制性股票激勵計劃預(yù)留授予所涉限制性股票第一個解除限售條件已成就，同意公司

對上述限制性股票辦理解除限售和上市事宜；由于公司業(yè)績未滿足第二個解除限售期

的考核目標，同意對 25 名預(yù)留授予激勵對象持有的第二個解除限售期尚未解除限售的

限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見。北京市中

倫（深圳）律師事務(wù)所出具了法律意見書。

  上述內(nèi)容詳見公司刊發(fā)在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、

《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關(guān)公告。

  二、第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售條件成就的

說明

  根據(jù)公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）

的有關(guān)規(guī)定，董事會認為第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除

限售條件已達成，具體情況如下：

  （一）限售期及解除限售時間屆滿

  根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，預(yù)留授予限制性股票限售期分別為自預(yù)留授予的

限制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月，預(yù)留授予的限制性股票登記完成日為：

日屆滿。預(yù)留授予限制性股票的解除限售時間安排具體情況如下：

  解除限售安排               解除限售時間             解除限售比例

           自預(yù)留授予的限制性股票授予之日起 12 個月后的首

預(yù)留授予的限制性股票

           個交易日起至預(yù)留授予的限制性股票授予之日起 24         50%

 第一個解除限售期

           個月內(nèi)的最后一個交易日止。

           自預(yù)留授予的限制性股票授予之日起 24 個月后的首

預(yù)留授予的限制性股票

           個交易日起至預(yù)留授予的限制性股票授予之日起 36         50%

 第二個解除限售期

           個月內(nèi)的最后一個交易日止。

   本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票授予日為 2021 年 7 月 19 日，因此，上述預(yù)留

 授予限制性股票的第一個解除限售時間已于 2022 年 7 月 18 日屆滿。

   （二）解鎖條件已完成情況說明

   根據(jù)公司《激勵計劃》，激勵對象獲授的限制性股票解除限售，需同時滿足下列條

 件，具體條件及達成情況如下：

           解除限售的條件                  條件成就的情況

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否

定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出 公司未發(fā)生前述任一事項，滿足

具否定意見或無法表示意見的審計報告；           解除限售條件。

（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章

程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不

適當人選；

（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及 激勵對象未發(fā)生前述任一事項，

其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；         滿足解除限售條件。

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理

人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

                                  年度報告：公司實現(xiàn)營業(yè)收入約

第一個解除限售期：以 2019 年營業(yè)收入 9.65 億元為基準， 9.84 億元，較 2019 年營業(yè)收入增

低于 9.65 億元）。                      業(yè)收入指標，滿足解除限售條件。

公司在部門層面針對線上業(yè)務(wù)相關(guān)部門設(shè)置單獨的部門層

面業(yè)績考核要求，線上業(yè)務(wù)相關(guān)部門激勵對象除需滿足公 根據(jù)公司 2020 年度審計報告及

司層面業(yè)績考核目標之外，還需滿足對應(yīng)考核年度其所屬 年度報告：公司電商及零售實現(xiàn)

部門的業(yè)績考核目標，方可按對應(yīng)比例解除限售。            營業(yè)收入約為 2.22 億元，較 2019

                                  年營業(yè)收入增長 79.91%。

第一個解除限售期：以 2019 年電商及零售的收入 1.23 億元

為基準，2020 年線上營業(yè)收入增長率不低于 66.67%（即 2020 年電商營業(yè)收入（即線上營

除線上業(yè)務(wù)相關(guān)部門外，對歸屬其他職能部門的激勵對象

不單獨設(shè)置部門層面業(yè)績考核要求，即其他職能部門激勵 滿足解除限售條件。

對象僅需滿足公司層面及個人層面績效考核要求即可按本

激勵計劃規(guī)定解除限售。

激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司績效考核相關(guān)制度組織

實施。根據(jù)年度績效考核結(jié)果，個人績效考核結(jié)果分為優(yōu)

秀、合格、不合格三個等級，對應(yīng)的可解除限售情況如下：

 考核等級       優(yōu)秀         合格        不合格

考核分數(shù)（S）    S ≥ 80   80 ＞S≥ 60   S ＜ 60

解除限售系數(shù)      100%       80%  本次解除限售所涉及 25 名激勵

                            對象的個人績效考核均為“優(yōu)秀”

在公司業(yè)績目標達成（對歸屬線上業(yè)務(wù)相關(guān)部門的激勵對

                            （即 S≥80 分），滿足 100%解除限

象而言，同時還需滿足部門層面業(yè)績目標）的前提下，若

                            售條件。

激勵對象上一年度個人評價結(jié)果達到優(yōu)秀，則激勵對象按

照本激勵計劃規(guī)定比例解除限售其獲授的限制性股票；若

激勵對象上一年度個人評價結(jié)果合格，則激勵對象按照本

激勵計劃規(guī)定比例的 80%解除限售其獲授的限制性股票；

激勵對象上一年度個人評價結(jié)果不合格，則激勵對象對應(yīng)

考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激勵

對象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予價格與同

期銀行存款利息之和回購注銷。

    綜上所述，董事會認為，本《激勵計劃》預(yù)留授予的限制性股票第一個解除限售

 期已屆滿，

     《激勵計劃》規(guī)定的相應(yīng)解除限售條件均已成就，同意公司對符合條件的激

 勵對象辦理預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售的相關(guān)事宜。

      （三）不符合解除限售條件的激勵對象說明

      公司第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的實際激勵對象為 26 人（在資金繳納過

 程中，1 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其獲授的 20,000 股限制性股票作廢）。

 截至目前，1 名激勵對象因離職已不符合解除限售條件，其所持已獲授但尚未解除限售

 的 10,000 股限制性股票已在中國證券結(jié)算有限責任公司上海分公司完成回購注銷程

 序。

      除上述不符合解除限售條件的激勵對象外，本次實施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與

 已披露的激勵計劃不存在差異。

      綜上，本次實際可解除限售的激勵對象共計 25 人，可解除的限制性股票數(shù)量為

      三、本次可解除限售的限制性股票數(shù)量及激勵對象

      本次實際可解除限售的激勵對象共計 25 人，可解除的限制性股票數(shù)量為 268,420

 股。

                   已獲授的限制性       本次可解除限售的限      本次解除限售數(shù)量占

 姓名           職務(wù)

                   股票數(shù)量（股）       制性股票數(shù)量（股）       已獲授數(shù)量的比例

核心管理級員工及核心業(yè)務(wù)

（技術(shù)）骨干（共計 25 人）

       合計              536,840        268,420          50%

      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

                                                    單位：股

      股份類別       本次變動前          本次變動增減（+，-）       本次變動后

有限售條件的流通股份           536,840           -268,420      268,420

無限售條件的流通股份        224,936,160          +268,420   225,204,580

總計                225,473,000                0    225,473,000

     五、獨立董事意見

     經(jīng)核查，我們認為：

激勵計劃的情形，具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，且未發(fā)生《激勵計劃》規(guī)定的

不得解除限售的情形。

應(yīng)可解除限售的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解除限售條件（包括公司層面業(yè)績條

件、部門層面業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售

的激勵對象主體資格合法、有效。

合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情

況；公司對本次解除限售的審議程序符合《激勵計劃》和有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文

件的規(guī)定。

     綜上，同意公司對上述符合解除限售條件的 25 名預(yù)留授予激勵對象所持有的股權(quán)

激勵限制性股票辦理相應(yīng)解除限售和股份上市手續(xù)。

     六、監(jiān)事會意見

     公司監(jiān)事會對《激勵計劃》預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售條件進行了核查，

認為：公司預(yù)留授予各激勵對象不存在法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》規(guī)定的

不得解除限售的情況，且其解除限售資格合法、有效，公司《激勵計劃》預(yù)留授予的

限制性股票第一個限售期解除限售條件已成就，不存在侵害公司及全體股東利益的情

形。因此，監(jiān)事會同意公司為符合解除限售條件的 25 名預(yù)留授予激勵對象持有的相應(yīng)

限制性股票辦理解除限售暨上市事宜。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所律師認為：

《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚

需按照《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及時履行本次解除限售的信息

披露義務(wù)并辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。

已于 2022 年 7 月 18 日屆滿，第一個限售期將于 2022 年 11 月 24 日屆滿；公司符合本

次解除限售的條件；公司本次解除限售所涉及的 25 名激勵對象均符合本次解除限售的

條件。本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《激勵計

劃》的相關(guān)規(guī)定。

  八、備查文件

制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個解除限售期解除限售及回購注銷部分限制性股票相

關(guān)事項的法律意見書》。

  特此公告。

                                   拉芳家化股份有限公司董事會

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標簽： 限制性股票 上市流通 解除限售