證券代碼：002229   證券簡稱：鴻博股份      公告編號：2022-133

(相關(guān)資料圖)

              鴻博股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  鴻博股份有限公司（以下簡稱“公司”、“鴻博股份”）于2022年11月17日收

到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對鴻博股份有限公司的關(guān)注

函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第408號）（以下簡稱“關(guān)注函”），公司收到函件后

高度重視，現(xiàn)將相關(guān)問題回復(fù)公告如下：

  問題1、請詳細說明該名激勵對象的具體職務(wù)、職責、任職時間、工作業(yè)績、

對公司經(jīng)營情況的貢獻等事項，說明激勵對象選取的方法及其合理性，獲授限

制性股票數(shù)量的確認依據(jù)，與其貢獻程度的匹配性，是否存在利益輸送的情形。

  回復(fù)：

  一、激勵對象的任職情況及工作業(yè)績

  公司 2022 年第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬授

予的激勵對象周韡韡女士于 2022 年 8 月起在公司全資子公司北京英博數(shù)科科技

有限公司（以下簡稱“英博數(shù)科”）擔任總經(jīng)理一職，全面負責英博數(shù)科公司的

籌建、技術(shù)研發(fā)、團隊建設(shè)、業(yè)務(wù)開拓等各項工作。

  二、激勵對象對公司未來經(jīng)營活動的重要作用

  公司全資子公司英博數(shù)科成立于2022年6月1日。為進一步加快布局培育公司

新的盈利點，擴大公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，增加公司投資收益，公司于2022年8月以英

博數(shù)作為運營主體，發(fā)起設(shè)立北京AI創(chuàng)新賦能中心，助推鴻博股份正式邁入人工

智能板塊。公司通過本次投資依托領(lǐng)先的人工智能產(chǎn)品硬件、專業(yè)的服務(wù)能力、

技術(shù)資源及生態(tài)企業(yè)合作資源優(yōu)勢，打造具有競爭力的產(chǎn)品及服務(wù)。一方面，公

司將配置先進的超算設(shè)備，為企業(yè)和科研機構(gòu)提供機器學習、深度學習、圖像處

理、自然語言處理、認知推理、AIoT等領(lǐng)域所需的AI算力、技術(shù)資源及專業(yè)云

服務(wù)技術(shù)支持。另一方面，公司以生態(tài)引入和本地孵化等多種合作方式，積極引

入國際優(yōu)秀的人工智能企業(yè)、先進的AI技術(shù)資源，充分發(fā)揮“算法+算力+數(shù)據(jù)”

關(guān)鍵資源稟賦的互補性優(yōu)勢，加速探索人工智能與醫(yī)療及生命科學、智能制造、

現(xiàn)代物流、工業(yè)設(shè)計、文化創(chuàng)意、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等相關(guān)實體產(chǎn)業(yè)的結(jié)合，豐富創(chuàng)

新賦能中心的各類應(yīng)用場景。再者，公司可憑借高端GPU的代理權(quán)，以較短的調(diào)

貨周期為人工智能領(lǐng)域的客戶提供人工智能產(chǎn)業(yè)的相關(guān)集成產(chǎn)品，發(fā)展公司自身

的AI服務(wù)業(yè)務(wù)。

  綜上所述，公司將充分發(fā)揮企業(yè)合作的優(yōu)勢，從行業(yè)、應(yīng)用場景、AI硬件、

AI算法、AI解決方案、AI數(shù)據(jù)等維度進行AI產(chǎn)業(yè)價值鏈資源整合，圍繞AI算力、

AI產(chǎn)品及解決方案銷售打造具有競爭力的產(chǎn)品和服務(wù)，為公司創(chuàng)造新的利潤增長

點，助力公司業(yè)務(wù)向人工智能產(chǎn)業(yè)拓展。英博數(shù)科是公司北京AI創(chuàng)新賦能中心的

唯一運營主體，周韡韡女士作為英博數(shù)科的總經(jīng)理，全面統(tǒng)籌領(lǐng)導英博數(shù)科的日

常運營、經(jīng)營決策，同時也是該項目能夠順利落地的關(guān)鍵人物。工作期間，周韡

韡女士兢兢業(yè)業(yè)、勤勉盡責，未來將帶領(lǐng)英博數(shù)科實現(xiàn)其經(jīng)營目標，助力公司實

現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃，增加新的盈利點，提升企業(yè)核心競爭力。

  三、激勵對象獲授限制性股票數(shù)量的確認依據(jù)

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十四條規(guī)定，“非經(jīng)股東大會特別決

議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股

票，累計不得超過公司股本總額的 1%?！北炯钣媱潝M授予激勵對象的限制性

股票為 85.00 萬股，占公司目前股本總額的 0.17%，比例未超過 1%，因此，激

勵對象獲授的權(quán)益數(shù)量是合規(guī)的。

  此外，公司綜合考量了周韡韡女士的工作內(nèi)容及重要性、薪資成本等要素，

為了提升公司薪酬激勵市場的競爭力，保留核心人才，激發(fā)核心人才活力，為公

司發(fā)展貢獻力量，不斷創(chuàng)造向上的價值，本次擬授予該名激勵對象的權(quán)益數(shù)量與

其對公司的貢獻程度相匹配。

  四、市場案例

  公司在確定本激勵計劃的激勵對象時，亦借鑒并參考了相關(guān)市場案例，目前

市場上僅激勵一名公司員工的股權(quán)激勵案例如下表所示：

                                            授予數(shù)量     占公司總股本

公司簡稱       草案披露日       激勵工具     激勵對象職務(wù)

                                            （萬股）       比例

 原尚股份

（603813）

 康弘藥業(yè)

（002773）

 伯特利

（603596）

 金溢科技                  第一類限制

（002869）                性股票

 華測導航                  第二類限制

（300627）                性股票

 南大光電                  第一類限制

（300346）                性股票

 上海家化                          董事長、首席執(zhí)行官、

（600315）                          總經(jīng)理

 秦安股份

（603758）

      綜上所述，本次擬激勵對象是公司管理層經(jīng)過對其任職情況、工作職責、

  工作業(yè)績以及對公司經(jīng)營情況的貢獻等多維度的考量而選取的，具有合理性的，

  擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量與其對公司的貢獻程度相匹配，不存在損害

  公司及全體股東利益的情形，亦不存在利益輸送的情形。

      問題2、你公司2021年營業(yè)收入5.74億元。請結(jié)合你公司近年業(yè)務(wù)發(fā)展和財

  務(wù)數(shù)據(jù)，說明業(yè)績考核目標的確定依據(jù)，較2021年基本持平的原因及合理性，

  并結(jié)合問題1中關(guān)于激勵對象相關(guān)任職情況說明考核指標是否科學、合理，能否

  達到激勵效果，是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定。

      回復(fù)：

      一、公司近年業(yè)務(wù)發(fā)展情況

      近年來，隨著彩票銷量的增長，公司所處的彩票行業(yè)的監(jiān)管將越來越重要、

  越來越嚴格。相關(guān)法律法規(guī)的出臺將進一步規(guī)范彩票行業(yè)相關(guān)方的責任，推動彩

  票行業(yè)合規(guī)運營、科學監(jiān)管，從而促進彩票行業(yè)健康發(fā)展。同時，公司所處的印

  刷行業(yè)環(huán)保要求不斷提高，經(jīng)營成本上升。整體來看，整個印刷產(chǎn)業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值

  增長緩慢。隨著國家供給側(cè)改革的推進和環(huán)保執(zhí)法的深入開展，公司所處行業(yè)正

處于產(chǎn)能結(jié)構(gòu)優(yōu)化、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的過渡性階段中。

  公司經(jīng)營范圍所涉及的普通出版物印刷在電子化和網(wǎng)絡(luò)化沖擊下，面臨了產(chǎn)

能結(jié)構(gòu)性過剩的問題。面臨結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩、增速放緩、價格競爭激烈等市場環(huán)

境威脅，公司只有通過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，運用新產(chǎn)品新技術(shù)引導客戶需

求，不斷實現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，才能迎來整合和發(fā)展的機遇。

  公司未來會以彩票印制為基礎(chǔ)，持續(xù)投入做好技術(shù)儲備工作，重視區(qū)塊鏈彩

票的個性化服務(wù)推廣和系統(tǒng)平臺建設(shè)；通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸和市場開拓，提供彩票游

戲開發(fā)、彩票印刷、彩票社會化運營等為一體的全方位彩票服務(wù)業(yè)務(wù)。根據(jù)公司

長遠發(fā)展規(guī)劃，通過產(chǎn)業(yè)整合、并購等方式切入新興產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)數(shù)個產(chǎn)業(yè)的協(xié)同

發(fā)展，為公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展提供動力。進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，充分運用資本市

場平臺優(yōu)勢，不斷創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，對公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)進行轉(zhuǎn)型升級，創(chuàng)建有

社會責任的企業(yè)集團。

  二、公司近年財務(wù)數(shù)據(jù)情況

營業(yè)收入（億元）      6.27             4.74          5.74

營業(yè)收入（億元）        3.74            4.02       -6.90%

  公司在 2022 年度由于受疫情及市場競爭雙重影響，訂單量下降；同時，因

部分產(chǎn)品售價下調(diào)、成本增長使得本報告期毛利率降低。因此，2022 年度前三

季度較上年同期相比，營業(yè)收入有所下降。公司基于實際經(jīng)營情況，制定了本次

激勵計劃的業(yè)績考核指標。

  三、本次業(yè)績考核設(shè)置的合理性說明

  （一）本次業(yè)績考核設(shè)置符合相關(guān)規(guī)則要求

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十一條規(guī)定，“績效考核指標應(yīng)當包

括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標。相關(guān)指標應(yīng)當客觀公開、清晰透明，

符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業(yè)

績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為公司業(yè)績指標對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標

可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)

造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等能夠反映公司盈利

能力和市場價值的成長性指標。以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為對照依據(jù)的，選

取的對照公司不少于 3 家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公

司應(yīng)當在公告股權(quán)激勵計劃草案的同時披露所設(shè)定指標的科學性和合理性?！?/p>

  本激勵計劃選用經(jīng)審計的營業(yè)收入作為公司層面業(yè)績考核指標，該指標能夠

反映公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況和市場價值的成長性，本次公司層面考核的設(shè)定是

結(jié)合了公司現(xiàn)狀、行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制定，有助于提升公司競爭能力

以及調(diào)動員工的工作積極性，穩(wěn)定經(jīng)營目標的實現(xiàn)。除公司層面的業(yè)績考核外，

公司對激勵對象個人層面還設(shè)置了績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё?/p>

出較為全面并且準確的綜合評價。此外，公司在《鴻博股份有限公司 2022 年第

二期限制性股票激勵計劃（草案）》之“第九章 限制性股票的授予與解除限售條

件”中對公司業(yè)績考核指標設(shè)定科學性及合理性進行了說明。

  因此，本激勵計劃的業(yè)績考核設(shè)置符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十

一條的規(guī)定。

  （二）公司激勵機制的公平性

  根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十四條規(guī)定，“上市公司可以同時實

行多期股權(quán)激勵計劃。同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，各期激勵計劃設(shè)立的公司

業(yè)績指標應(yīng)當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，

上市公司應(yīng)當充分說明其原因與合理性。”本次公司層面業(yè)績考核的設(shè)置不僅考

慮了公司實際經(jīng)營情況，同時參考了《公司 2022 年限制性股票激勵計劃》，本激

勵計劃公司層面考核的 2023 年業(yè)績與上一期激勵計劃基本一致，能夠保證公司

整體激勵的公平性，保障公司整體的股權(quán)激勵方向一致，確保公司被激勵的核心

人才齊心協(xié)力為公司的持續(xù)發(fā)展貢獻力量，符合激勵與約束對等的原則。

  （三）設(shè)置子公司層面考核與激勵對象任職情況相匹配

  周韡韡女士作為英博數(shù)科的總經(jīng)理，未來將負責北京 AI 創(chuàng)新賦能中心項目

的整體運營工作，該項目的良好運營將有利于公司募投項目更好地實施，有利于

公司長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

  本激勵計劃首次披露后，結(jié)合多方意見，經(jīng)過綜合評估與慎重考慮，為了更

有效的實現(xiàn)激勵目的，確保公司長期發(fā)展目標的實現(xiàn)，兼顧公平合理及可操作性

原則，經(jīng)公司董事會審慎研究后決定對本激勵計劃的業(yè)績考核條件進行修訂，增

設(shè)該名激勵對象所在子公司層面作為解除限售條件之一，具體考核目標為英博數(shù)

科 2023 年及 2024 年經(jīng)審計的營業(yè)收入分別不低于 7,531.72 萬元、27,258.24 萬

元。

   綜上所述，本激勵計劃業(yè)績考核的設(shè)定具備科學性和合理性，符合《上市公

司股權(quán)激勵管理辦法》第十一條的規(guī)定，符合公司的實際情況，與激勵對象的任

職情況相匹配，能夠達到激勵效果，促進公司競爭力的提升，為股東創(chuàng)造價值。

   特此公告。

                                    鴻博股份有限公司董事會

                                  二〇二二年十一月二十一日

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標簽： 鴻博股份 深圳證券交易所