證券代碼：605277       證券簡稱：新亞電子        公告編號：2023—006

              新亞電子股份有限公司

      關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●限制性股票授予日：2023 年 1 月 9 日

  ●限制性股票授予數(shù)量：343.50 萬股

  新亞電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、

                     “新亞電子”）于 2023 年 1 月 9

日召開公司第二屆董事會第十四次會議及第二屆監(jiān)事會第十三次會議，分別審議

通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認(rèn)為公司 2022 年限制

性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”）規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)

成就，同意確定以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬

股限制性股票，授予價格為 8.35 元/股，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

  一、限制性股票授予情況

  （一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

于公司<2022 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授

權(quán)董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立

董事就本次激勵計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。獨(dú)立董事張愛珠女士

作為征集人就公司 2023 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計(jì)劃相關(guān)議案向

公司全體股東征集投票權(quán)。

  同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關(guān)于公司<2022 年

限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、

                      《關(guān)于公司<2022 年限制性股票

激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于核實(shí)公司<2022 年限制性股票激

勵對象名單>的議案》。

勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與

本激勵計(jì)劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2022 年 12 月 31 日，公司于上海證券交

易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《新亞電子股份有限公司關(guān)于監(jiān)事會對 2022

年限制性股票激勵計(jì)劃的激勵對象名單的審核意見及公示情況說明的公告》（編

號：2022—099）。

于公司<2022 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授

權(quán)董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。同時，公司就內(nèi)幕

信息知情人在本次激勵計(jì)劃草案公開披露前 6 個月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行

了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形，并于 2023 年 1 月 7 日披露

了《關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查

報(bào)告公告》（編號：2023—001）。

第十三次會議，分別審議通過《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象

名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司董事

會認(rèn)為本次激勵計(jì)劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以 2023

年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬股限制性股票，授予價格

為 8.35 元/股。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了明

確同意的意見。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  （二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

  根據(jù)《激勵計(jì)劃》中授予條件的規(guī)定，只有在同時滿足下列條件時，公司向

激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對

象授予限制性股票。

  （1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法

表示意見的審計(jì)報(bào)告；

  （2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無

法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、

                          《公司章程》、公開承諾進(jìn)

行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  董事會認(rèn)為本次激勵計(jì)劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意確定

以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬股限制性股票，

授予價格為 8.35 元/股。

  （三）授予的具體情況

  （1）本激勵計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限

制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。

  （2）本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月后分三期解除限

售，每期解除限售的比例分別為 40%、30%、30%，本激勵計(jì)劃不設(shè)置預(yù)留限制性

股票。

  解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未

 滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

                   獲授的限制性股       占本激勵計(jì)劃授出       占本激勵計(jì)劃公告

姓名        職務(wù)

                   票數(shù)量（萬股）       權(quán)益數(shù)量的比例        日股本總額的比例

      中德電纜副董事長、

吳先鋒                     50.00          14.56%         0.26%

         總經(jīng)理

      中德電纜副董事長、

楊文華   新亞電子董事、副總         40.00          11.64%         0.21%

         經(jīng)理

       中德電纜財(cái)務(wù)總監(jiān)、

陳景淼    新亞電子董事、財(cái)務(wù)        25.00           7.28%         0.13%

          經(jīng)理

周玉秋    中德電纜副總經(jīng)理         18.00           5.24%         0.09%

謝紅國    中德電纜副總經(jīng)理         18.00           5.24%         0.09%

劉堅(jiān)     中德電纜副總經(jīng)理         18.00           5.24%         0.09%

鄒志遠(yuǎn)    中德電纜副總經(jīng)理         18.00           5.24%         0.09%

中德電纜核心骨干人員（共33人）        156.50         45.56%         0.83%

        合計(jì)              343.50        100.00%         1.81%

 注：本激勵計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)

 果四舍五入所致， 下同。

      （四）關(guān)于本次授予權(quán)益情況與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃存在差異

 的說明

      鑒于 2 名激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予的全部限制性股票，根據(jù)公司

 數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，具體內(nèi)容為：授予的激勵對象人數(shù)由 42 人調(diào)整為 40 人，授予

 的限制性股票數(shù)量由 350 萬股調(diào)整為 343.50 萬股。

      除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與公司 2023 年第一次臨

 時股東大會審議通過的激勵計(jì)劃一致。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2023 年第一次臨時

 股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

  二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實(shí)的情況

  公司監(jiān)事會對本次激勵計(jì)劃授予的激勵對象是否符合授予條件進(jìn)行審議核

實(shí)后，認(rèn)為：

得成為激勵對象的以下情形：

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

會批準(zhǔn)的《激勵計(jì)劃》中規(guī)定的激勵對象相符。

規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及公司《激勵計(jì)劃》規(guī)定的

激勵對象條件，其作為公司本次激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效，均符

合授予條件。

  綜上，公司監(jiān)事會認(rèn)為本次激勵計(jì)劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，

同意公司以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬股限制

性股票，授予價格為 8.35 元/股。

  三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月賣出

公司股份情況的說明

  經(jīng)公司自查，參與本次激勵計(jì)劃的新亞電子董事、高級管理人員在授予日前

  四、授予限制性股票后對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

  根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號

-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，

根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)

可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取

得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

  經(jīng)測算，公司于 2023 年 1 月 9 日授予的 343.50 萬股限制性股票合計(jì)需攤銷

的總費(fèi)用為 2,669.00 萬元，具體攤銷情況見下表：

                                       單位：萬元

   限制性股票攤銷成本       2023 年     2024 年      2025年

  本激勵計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。上述對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)驗(yàn)成果的

影響僅以目前信息測算的數(shù)據(jù)，最終結(jié)果應(yīng)以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告

為準(zhǔn)。公司以目前信息初步估計(jì)，由于實(shí)施本次激勵計(jì)劃所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用

對相關(guān)會計(jì)期間的業(yè)績有所影響，但影響程度可控。此外，本激勵計(jì)劃的實(shí)施，

將有效激發(fā)核心團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本。因此，本激勵計(jì)

劃的實(shí)施雖然會產(chǎn)生一定的費(fèi)用，但能夠有效提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

  五、本次股權(quán)激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金來源

  激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。公司承諾不為激勵對象依本計(jì)劃

獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

  六、獨(dú)立董事意見

劃的授予日為 2023 年 1 月 9 日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及

《激勵計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

施股權(quán)激勵計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格。

章程》中關(guān)于本次激勵計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激

勵對象條件，符合《激勵計(jì)劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2022 年限制

性股票激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

激勵約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任

感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

                               《管理辦法》

等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，

相關(guān)議案均由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

  綜上所述，我們一致認(rèn)為公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃的授予條件已經(jīng)

成就，同意確定以 2023 年 1 月 9 日為授予日，向 40 名激勵對象授予 343.50 萬

股限制性股票，授予價格為 8.35 元/股。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  國浩律師（上海）事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本次

激勵計(jì)劃的調(diào)整及限制性股票授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次激勵計(jì)

劃調(diào)整授予對象及授予數(shù)量事項(xiàng)符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；

公司董事會確定的限制性股票授予日、激勵對象符合《公司法》《管理辦法》等

有關(guān)法律法規(guī)及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次激勵計(jì)劃限制性股票的授予符合

《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》規(guī)定的限制性股票的獲授條件；公司就實(shí)施本次激

勵計(jì)劃已履行了《管理辦法》等中國法律規(guī)定的現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，后續(xù)仍

需依法持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

  特此公告。

                         新亞電子股份有限公司董事會

查看原文公告

標(biāo)簽： 新亞電子 限制性股票 股份有限公司