上海奕瑞光電子科技股份有限公司獨立董事工作制度

        上海奕瑞光電子科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

             獨立董事工作制度

                   第一章 總則

第一條   為進一步完善上海奕瑞光電子科技股份有限公司（以下簡稱“公

      司”）的治理結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和激勵機制，

      保護中小股東及利益相關(guān)者的權(quán)益，促進公司的規(guī)范運作，根據(jù)《中

      華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司獨立

      董事規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海奕瑞光電子科技

      股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)

      合公司的實際情況，特制定本工作制度。

第二條   獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主

      要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三條   獨立董事對公司及全體股東負有誠信和勤勉義務(wù)。

      獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的要求，認真履

      行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受

      損害。

      獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者

      其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

      獨立董事最多在 5 家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間

      和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

第四條   公司董事會成員中至少要有 1/3 的獨立董事，獨立董事中至少包括

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      前款所指會計專業(yè)人士是指具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并

      至少符合下列條件之一的人士：

      (一) 具有注冊會計師資格；

      (二) 具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上

        職稱或者博士學(xué)位；

      (三) 具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等

        專業(yè)崗位有 5 年以上全職工作經(jīng)驗。

第五條   獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)

      的情形，由此造成公司獨立董事達不到《公司章程》規(guī)定的人數(shù)時，

      公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

               第二章 任職資格

第六條   獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。

      獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

      （一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司

          董事的資格；

      （二） 具有本制度第七條所要求的獨立性;

      （三） 具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)

          章及規(guī)則；

      （四） 具有 5 年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立

          董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

      （五） 已根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》

          及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。公司獨立董事候選人

          在提名時未取得獨立董事資格證書的，應(yīng)書面承諾參加最

          近一次獨立董事資格培訓(xùn)，并取得獨立董事資格證書。

      （六） 《公司章程》規(guī)定的其他條件。

      獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定參加中國證監(jiān)會

      及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

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第七條   獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

      (一)   在公司或公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社

            會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)

            系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

            配偶的兄弟姐妹等）；

      (二)   直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10

            名股東中的自然人股東及其直系親屬；

      (三)   在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或

            者在公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬；

      (四)   在公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

      (五)   為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法

            律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目

            組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙

            人及主要負責(zé)人；

      (六)   在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)

            務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員，或者在該

            業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理

            人員；

      (七)   最近 1 年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

      (八)   其他證券交易所認定不具備獨立性的情形

      前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實

      際控制人的附屬企業(yè)，不包括根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上

      市規(guī)則》規(guī)定與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)。

      前款所指的“重大業(yè)務(wù)往來”是指根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股

      票上市規(guī)則》或《公司章程》規(guī)定需提交股東大會審議的事項，或

      證券交易所認定的其他重大事項，“任職”系指擔(dān)任董事、監(jiān)事、

      高級管理人員以及其他工作人員。

              第三章 提名、選舉、聘任

第八條   公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的

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       股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定

第九條    獨立董事候選人不得存在下列情形：

       （一）近 3 年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

       （二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期

        間；

       （三）近 3 年曾被證券交易所公開譴責(zé)或 2 次以上通報批評；

       （四）曾任職獨立董事期間，連續(xù) 2 次未出席董事會會議，或者未

       親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

       （五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

第十條    獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

       提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、

       全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，

       被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判

       斷的關(guān)系發(fā)表聲明。

第十一條   公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權(quán)的公司股東擬提名獨

       立董事候選人的，應(yīng)自確定提名之日起兩個交易日內(nèi)，由公司在上

       海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報獨立董事候選人個人

       履歷，并向上海證券交易所報送獨立董事候選人的有關(guān)材料，包括

       《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》等書面文件。公

       司董事會對監(jiān)事會或者上市公司股東提名的獨立董事候選人的有

       關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。上海證券交易

       所在收到公司報送的材料后五個交易日內(nèi)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市

       公司獨立董事規(guī)則》和其他相關(guān)規(guī)定，對獨立董事候選人的任職資

       格進行審核。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不

       得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市

       公司股東大會規(guī)則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大

       會相關(guān)提案。公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)

       對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第十二條   獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同、任期屆滿，連選可以

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       連任，但是連任時間不得超過 6 年。獨立董事連續(xù)任職已滿 6 年的，

       不得再連續(xù)任職公司的獨立董事。

       獨立董事連續(xù) 2 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大

       會予以撤換。獨立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職

       務(wù)。提前解除職務(wù)的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。提

       前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立

       董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第十三條   獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提

       交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者認為有必要引起公司股

       東及債權(quán)人注意的情況進行說明。

       如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《公

       司章程》及本制度規(guī)定的最低要求、或董事會人數(shù)低于法定最低人

       數(shù)時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生

       效。

                    第四章 職權(quán)

第十四條   獨立董事除具有《公司法》及其他有關(guān)法律，法規(guī)賦予董事的職權(quán)

       外，還具有以下特別權(quán)利：

       （一） 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬

            元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)

            由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷

            前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判

            斷的依據(jù)；

       （二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

       （三） 向董事會提請召開臨時股東大會；

       （四） 提議召開董事會；

       （五） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采

            取有償或者變相有償方式進行征集；

       （六） 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

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       獨立董事行使前款第（一）至（五）項職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董

       事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨

       立董事同意。相關(guān)費用由公司承擔(dān)。如上述提議未被采納或上述職

       權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

       公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會，

       獨立董事應(yīng)當(dāng)在該等專門委員會成員中占有 1/2 以上的比例并擔(dān)任

       召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

第十五條   獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)對以下事項向董事會或股東大會

       發(fā)表獨立意見：

       (一) 提名、任免董事；

       (二) 聘任或解聘高級管理人員；

       (三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；

       (四) 聘用、解聘會計師事務(wù)所；

       (五) 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重

         大會計差錯更正；

       (六) 公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意

         見；

       (七) 相關(guān)方變更承諾的方案；

       (八) 優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；

       (九) 制定利潤分配政策、利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，尤

         其要關(guān)注是否損害中小投資者合法權(quán)益；

       (十) 需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、委托理財、提供財務(wù)資助、

          募集資金使用、開展新業(yè)務(wù)、股票及其衍生品種投資等重大

          事項；

       (十一) 重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃、回購股

          份方案；

       (十二) 公司擬決定股票不再在上海證券所交易；

       (十三) 獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

       (十四) 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章及證

          券交易所規(guī)定的其他事項。

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       獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見

       及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的

       意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

       獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的

       意見分別記入會議記錄并分別披露。

第十六條   獨立董事應(yīng)當(dāng)督促保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，發(fā)

       現(xiàn)保薦機構(gòu)及其保薦代表人未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和證

       券交易所報告。

第十七條   為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條

       件：

       （一） 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡

            須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知

            獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充

            分的，可以要求補充。當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認為資

            料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期

            召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

            公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事至少應(yīng)保存 5

            年。

       （二） 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董

            事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情

            況、提供材料等。

       （三） 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得

            拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

       （四） 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費

            用由公司承擔(dān)。

       （五） 公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標準應(yīng)由公司董事

            會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披

            露。

       （六） 除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從本公司及主要股東或有利

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            害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

                 第五章 附則

第十八條   本工作制度未盡事宜，按照國家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)范

       性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本工作制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

       件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

       范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。

第十九條   本工作制度自公司股東大會審議通過之日起生效實行，修訂時亦

       同。

第二十條   本工作制度由公司董事會負責(zé)制定、解釋與修訂。

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標簽： 工作制度 獨立董事 有限公司