證券代碼：002264       證券簡稱：新華都           公告編號：2023-005

              新華都科技股份有限公司

關(guān)于“領(lǐng)航員計劃（二期）

【資料圖】

           ”股權(quán)激勵計劃預(yù)留部分限制性股票第

    一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  ? 本次解鎖股票數(shù)量：480,000 股，占公司總股本 719,989,783 股的 0.07%

  ? 本次解鎖股票上市流通時間：2023 年 2 月 8 日

  新華都科技股份有限公司（以下簡稱“公司”

                     ）于 2023 年 1 月 31 日召開第五

屆董事會第二十七次會議和第五屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于“領(lǐng)

航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃預(yù)留部分限制性股票第一個限售期的解除限售條

件成就的議案》，根據(jù)公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本

激勵計劃”、“激勵計劃”）的規(guī)定和公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，同

意按照相關(guān)規(guī)定對符合解除限售條件的 12 名激勵對象辦理相關(guān)解除限售事宜，共

計解鎖 480,000 股?，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

  一、本激勵計劃限制性股票批準(zhǔn)及實施情況

  （一）已履行的決策程序

了《關(guān)于公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、

                                   《關(guān)

于公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、

                                《關(guān)于提

請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。同日，公司

召開第五屆監(jiān)事會第七次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司“領(lǐng)航員計劃（二

期）”股權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、

                     《關(guān)于公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”

股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于核實新華都購物廣場股份有限公

司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的議案》。獨立董事對相關(guān)

事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會、律師分別發(fā)表了相關(guān)意見。

激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。2021 年 3 月 30 日起至 2021

年 4 月 8 日止，公司對激勵計劃激勵對象名單進(jìn)行內(nèi)部公示。公示期滿，公司監(jiān)

事會未收到任何關(guān)于激勵對象名單的異議。

于公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、

                                《關(guān)于公

司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、

                              《關(guān)于提請股

東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。本激勵計劃獲得

批準(zhǔn)，并授權(quán)公司董事會辦理激勵計劃的相關(guān)事宜。同日，公司董事會披露了《關(guān)

于公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》。

監(jiān)事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)

激勵計劃所涉限制性股票與股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》。獨立董事對相關(guān)事項

發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會、律師分別發(fā)表了相關(guān)意見。

屆監(jiān)事會第十四次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)

激勵計劃預(yù)留股份授予相關(guān)事項的議案》。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，

監(jiān)事會、律師分別發(fā)表了相關(guān)意見。

第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關(guān)于注銷

部分股票期權(quán)的議案》。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會、律師分別

發(fā)表了相關(guān)意見。

屆監(jiān)事會第十八次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。

獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會、律師分別發(fā)表了相關(guān)意見。

五屆監(jiān)事會第十九次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于“領(lǐng)航員計劃（二期）”股

權(quán)激勵計劃首次授予的部分限制性股票第一個限售期的解除限售條件成就的議

案》、

  《關(guān)于“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃授予的部分股票期權(quán)第一個行權(quán)

期的行權(quán)條件成就的議案》。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會、律師

分別發(fā)表了相關(guān)意見。

會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于修改<關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案>

的議案》。獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會、律師分別發(fā)表了相關(guān)意

見。該議案已經(jīng) 2022 年 9 月 15 日召開的 2022 年第三次臨時股東大會審議通

過。

會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃預(yù)留

部分限制性股票第一個限售期的解除限售條件成就的議案》。獨立董事對相關(guān)事項

發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會、律師分別發(fā)表了相關(guān)意見。

     （二）歷次限制性股票授予情況

      類型        授予日            授予價格        授予數(shù)量       授予人數(shù)

 首次授予部分     2021 年 4 月 26 日   每股 2.13 元   197.78 萬股   41 人

     預(yù)留部分   2021 年 12 月 9 月   每股 2.13 元    125 萬股     14 人

     二、預(yù)留部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件成就說明

     （一）預(yù)留部分限制性股票第一個限售期屆滿

     本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的限售期分別為 12 個月、24 個月和 36 個月。

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的預(yù)留部分限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于

擔(dān)保或償還債務(wù)。公司預(yù)留部分限制性股票的授予登記完成日期為 2022 年 1 月 14

日，截至本公告披露日，預(yù)留部分限制性股票第一個限售期已屆滿，且預(yù)留部分

限制性股票授予日和解除限售日之間的間隔不少于 12 個月。

     （二）預(yù)留部分限制性股票的解除限售條件成就情況說明

            公司激勵計劃規(guī)定的                 激勵對象符合解除限售條件

序號

              解除限售條件                      的情況說明

      公司未發(fā)生如下任一情形：                解除限售期內(nèi)，公司未發(fā)生此情形，滿足

       ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被           該解除限售條件。

    注冊會計師出具否定意見或者無法表示

    意見的審計報告；

     ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控

    制被注冊會計師出具否定意見或者無法

    表示意見的審計報告；

     ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法

    律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分

    配的情形；

     ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

     ⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

    激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

     ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為

                            （1）解除限售期內(nèi)，1 名激勵對象離職及

    不適當(dāng)人選；

     ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派

                            對象已不符合激勵計劃的激勵條件，不得

    出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

                            成為本激勵計劃的激勵對象，所獲授但尚

     ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為

                            未解除限售的限制性股票全部不得解除

                            限售或遞延至下期解除限售，由公司進(jìn)行

    者采取市場禁入措施；

                            回購注銷。

     ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司

                            （2）除前述情形外，參加限制性股票激

    董事、高級管理人員情形的；

                            勵計劃的其余激勵對象未發(fā)生此情形，滿

     ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股

                            足解除限售條件。

    權(quán)激勵的；

     ⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

                            （1）經(jīng)審計，2021 年度子公司久愛致和

                            (北京)科技有限公司、久愛(天津)科技發(fā)

                            展有限公司、瀘州聚酒致和電子商務(wù)有限

    參與本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的

                            公司合并報表實現(xiàn)凈利潤為 11,073.00 萬

    激勵對象，適用子公司層面業(yè)績考核指

                            元，故 2021 年子公司層面業(yè)績考核指標(biāo)

    標(biāo)。

    子公司層面業(yè)績考核要求：第一個解除限

                            （2）因此，參與本激勵計劃預(yù)留部分限

    售期子公司層面業(yè)績考核指標(biāo)：2021 年凈

                            制性股票的激勵對象適用子公司層面業(yè)

    利潤不低于 10,230 萬元。

                            績考核指標(biāo)，達(dá)成第一個解除限售期的業(yè)

                            績考核指標(biāo)，第一個解除限售期的限制性

                            股票滿足解除限售條件。

    個人層面績效考核要求：

    根據(jù)個人的績效考評評價指標(biāo)確定考評

    結(jié)果，原則上績效評價結(jié)果劃分為合格檔      激勵對象個人層面績效考核均合格，滿足

    和不合格檔：                  解除限售條件。

    考核結(jié)

             合格    不合格

     果

       標(biāo)準(zhǔn)系

        數(shù)

    個人當(dāng)年實際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)

    ×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。

  三、本激勵計劃與已披露的激勵計劃是否存在差異的情況

  公司“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃授予預(yù)留部分限制性股票激勵對象

中 1 名激勵對象離職及 1 名激勵對象成為公司監(jiān)事，已不符合激勵條件，公司需

對該 2 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部授予限制性股票進(jìn)行回購注銷。

公司合計需回購注銷以上已獲授但尚未解除限售的授予限制性股票 50,000 股。

  其中，上述 1 名激勵對象因成為公司監(jiān)事需回購注銷其已獲授但尚未解除限

售的限制性股票 30,000 股事宜，已經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，并于 2022

年 11 月 15 日辦理完成回購注銷手續(xù)。上述 1 名激勵對象因離職需回購注銷其已

獲授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股事宜，尚需提交公司董事會、股東大

會審議。

  除上述情況外，本次實施的限制性股票激勵計劃預(yù)留部分與已披露的限制性

股票激勵計劃不存在差異。

  四、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數(shù)量

  根據(jù)公司激勵計劃的規(guī)定，預(yù)留部分限制性股票的第一個解除限售期，符合解

除限售條件的激勵對象共計 12 人，均為公司中高層管理人員、核心骨干人員，不

包括公司董事、高級管理人員。本次預(yù)留部分限制性股票可解除限售比例為 40%，

數(shù)量為 480,000 股，占公司現(xiàn)有總股本的 0.07%。具體如下：

                           獲授的預(yù)留

                                      第一期可解除 第一期可解除限

                           部分限制性

    姓名           職務(wù)                   限售限制性股 售限制性股票占

                            股票數(shù)量

                                      票數(shù)量（萬股） 總股本比例

                            (萬股)

中高層管理人員、核心骨干人員（12 人）         120.00      48.00   0.07%

  五、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

  （一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2023 年 2 月 8 日

  （二）本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：480,000 股

  （三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

  公司本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象不包括公司獨立董事及監(jiān)事。

 公司董事、高級管理人員未參與本次限制性股票解鎖。

   （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變化表

                     本次變動前                            本次變動后

                                      本次變動

   股份性質(zhì)          股份數(shù)量                             股份數(shù)量

                             比例（%）       數(shù)                     比例（%）

                  （股）                              （股）

一、有限售條件流通股   103,022,494     14.31    -480,000   102,542,494   14.24

  高管鎖定股      64,806,591       9.00       0       64,806,591     9.00

  首發(fā)后限售股     35,940,803       4.99       0       35,940,803     4.99

 股權(quán)激勵限售股         2,275,100    0.32    -480,000    1,795,100     0.25

二、無限售條件流通股   616,967,289     85.69    480,000    617,447,289   85.76

三、總股本        719,989,783     100.00      0       719,989,783   100.00

   注：本次限制性股票解鎖后的股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最

 終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

      六、獨立董事意見

   經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《“領(lǐng)

 航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的情形，公

 司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解除限售的

 情形；公司本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的第一個解除限售期的解除限售條件

 已經(jīng)成就，本次解除限售的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的解除限售條件，其作為

 公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股

 東利益的情形；公司對本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票第一個解除限售期的解除

 限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；相關(guān)議案的決策程序符合法律、行政法

 規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利

 益。

   綜上，我們同意公司按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留部分限制性股票第

 一個解除限售期的相關(guān)解除限售事宜。

      七、監(jiān)事會核查意見

   經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)公司《“領(lǐng)航員計劃（二期）”股權(quán)激勵計劃（草

 案）》及相關(guān)規(guī)定，公司本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票第一個解除限售期已屆滿

且解除限售條件已經(jīng)成就，本次解除限售安排符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的有關(guān)規(guī)定。本次 12 名激勵對象解除限售資格合法、有效，同意公司對 12 名激

勵對象在第一個解除限售期持有的 480,000 股限制性股票辦理解除限售相關(guān)事宜。

  八、法律意見書的結(jié)論性意見

  經(jīng)核查，律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司關(guān)于本次限制性股票

解除限售相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》

                              《激勵計劃》

等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；公司本次限制性股票解除限售條件

已成就；公司需按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行相

關(guān)信息披露義務(wù)，公司尚需向深圳證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理相關(guān)

解除限售手續(xù)。

  特此公告！

                     新華都科技股份有限公司

                         董   事   會

                      二○二三年二月三日

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標(biāo)簽： 解除限售 上市流通 限制性股票