國泰君安證券股份有限公司

       關(guān)于無錫市振華汽車部件股份有限公司

(資料圖片)

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準無錫市振華汽車部件股份有限公司首

次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2021]276號）批準，無錫市振華汽車部件股

份有限公司（以下簡稱“無錫振華”或“公司”）于2021年6月7日首次公開發(fā)行

股票并在上海證券交易所主板上市。

  國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”或“保薦機構(gòu)”）

作為無錫振華首次公開發(fā)行股票并上市持續(xù)督導的保薦機構(gòu)，負責對無錫振華的

持續(xù)督導工作。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦

法》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》等國

家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求和行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著

審慎和勤勉盡責的原則，國泰君安證券對無錫振華2022年以來的規(guī)范運行情況進

行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報告如下：

 一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

 （一）保薦機構(gòu)：國泰君安證券

 （二）保薦代表人：劉實、袁業(yè)辰

 （三）現(xiàn)場檢查時間：2022年12月21日至2022年12月23日

 （四）現(xiàn)場檢查人員：袁業(yè)辰、劉剛

 （五）現(xiàn)場檢查內(nèi)容：

    二、現(xiàn)場檢查事項相關(guān)事項的意見

    （一）公司治理和內(nèi)部控制

    現(xiàn)場檢查人員查閱了無錫振華的公司章程以及股東大會、董事會和監(jiān)事會的

議事規(guī)則，并收集和查閱了三會會議決議、會議記錄等資料。

    經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，無錫振華建立健全了法人

治理結(jié)構(gòu)，公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)行，三

會運作情況良好，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證

券交易所相關(guān)業(yè)務規(guī)則的要求履行職責，公司治理機制有效地發(fā)揮了作用。

    （二）信息披露情況

    現(xiàn)場檢查人員查閱了公司信息披露管理制度，并對公司三會文件、會議記錄

與指定網(wǎng)絡披露的相關(guān)信息進行對比分析。

    經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，公司制定了完整的信息披

露制度并有效執(zhí)行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

。

    （三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

    現(xiàn)場檢查人員查閱了公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的主要股東及

其他關(guān)聯(lián)方與上市公司資金往來情況，查閱了公司三會會議資料，考察了公司主

要經(jīng)營場所并與公司高管人員、財務部門負責人等進行訪談。

    經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，無錫振華在資產(chǎn)、人員、

機構(gòu)、業(yè)務、財務等方面獨立性良好，公司在與關(guān)聯(lián)方資金往來的方面嚴格執(zhí)行

《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)

聯(lián)方資金往來沒有異常情況。

    （四）公司募集資金使用情況

    現(xiàn)場檢查人員查閱了募集資金賬戶的開戶和銷戶情況、募集資金使用相關(guān)的

原始憑證和銀行對賬單等資料。

  經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，無錫振華募集資金已使用

完畢，募集資金專戶已經(jīng)注銷。募集資金的使用符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，不存

在違法違規(guī)使用募集資金的情形。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司相關(guān)制度、股東大會、董事會、監(jiān)事會決議和信息

披露文件，查閱了公司擔保合同、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、對外投資協(xié)議等，并與相關(guān)人

員進行了訪談。

  經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：無錫振華關(guān)聯(lián)交易、對外擔保和對外投資的決

策權(quán)限和決策機制規(guī)范，并能有效執(zhí)行。2022年以來，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易和對外擔

保不存在重大違法違規(guī)和損害中小股東利益的情形。

  （六）經(jīng)營情況

  現(xiàn)場檢查人員查看了公司經(jīng)營情況，查閱公司財務報告及相關(guān)財務資料并對

公司高管進行了訪談。

  經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：無錫振華經(jīng)營模式、經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利

變化，公司經(jīng)營狀況總體正常。無錫振華2022年前三季度營業(yè)收入較去年同期有

所上升，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期出現(xiàn)一定程度下滑，下降

理層關(guān)注業(yè)績下滑的因素，并積極采取有效應對措施加以改善。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  現(xiàn)場檢查人員提示公司應繼續(xù)嚴格按照中國證監(jiān)會以及上海證券交易所等相

關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務，做好信息披露工作；進一步健全公司治理架構(gòu)及各

項經(jīng)營管理制度，有效落實各項公司治理及內(nèi)部控制制度；加強對募投項目的管

理，確保募投項目完成并實現(xiàn)預期收益；公司管理層應關(guān)注業(yè)績下滑的因素，并

積極采取有效應對措施加以改善。

  四、上市公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應向中

國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

  公司不存在應當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

  保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場檢查工作過程中，公司相關(guān)人員能夠積極配合現(xiàn)場工

作的開展，按照保薦機構(gòu)的要求提供相應備查材料并能如實回答保薦機構(gòu)的提問

，為本次現(xiàn)場檢查提供了必要的支持。

  六、現(xiàn)場檢查結(jié)論

  保薦機構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導

》的有關(guān)要求，對無錫振華認真履行了持續(xù)督導職責。經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，

保薦機構(gòu)認為：2022年以來，無錫振華在公司治理、內(nèi)控制度、三會運作、信息

披露、獨立性、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)要求；公司2022年前三季度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)一定程

度下滑，保薦機構(gòu)已提請公司管理層關(guān)注業(yè)績下滑的因素，并積極采取有效應對

措施加以改善。

  特此報告。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于無錫市振華汽車部件股份

有限公司2022年度持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：

                劉   實      袁業(yè)辰

                        國泰君安證券股份有限公司

                               年   月   日

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