證券代碼：603501        證券簡稱：韋爾股份        公告編號：2023-001

轉(zhuǎn)債代碼：113616        轉(zhuǎn)債簡稱：韋爾轉(zhuǎn)債

(資料圖)

               上海韋爾半導體股份有限公司

       關(guān)于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及股權(quán)激勵計劃自主行權(quán)結(jié)果

                   暨股份變動公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

   ? 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況：上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）截

至 2022 年 12 月 31 日，累計共有 6,740,000 元“韋爾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換為公司股票，累

計因轉(zhuǎn)股形成的股份數(shù)量為 29,774 股，占“韋爾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總

額的 0.0034%。其中，2022 年第四季度，轉(zhuǎn)股金額為 33,000 元，因轉(zhuǎn)股形成的

股份數(shù)量為 198 股。截至 2022 年 12 月 31 日，尚未轉(zhuǎn)股的“韋爾轉(zhuǎn)債”金額為

   ? 期權(quán)自主行權(quán)情況：2022 年第四季度，公司股票期權(quán)激勵計劃通過自主

行權(quán)方式已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司共計登記股份 數(shù)量為

   ? 2019 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)結(jié)果：

   （1）2022 年第四季度，2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第二個行權(quán)

期行權(quán)且完成股份登記 191,507 股，占 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股

票期權(quán)第二個可行權(quán)期總量的 5.28%。

   （2）2022 年第四季度，2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分第三個行權(quán)

期行權(quán)且完成股份登記 888,737 股，占 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股

票期權(quán)第三個可行權(quán)期總量的 18.87%。

   ? 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)結(jié)果：

個行權(quán)期行權(quán)且完成股份登記 32 股，占 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

股票期權(quán)第二個可行權(quán)期總量的 0.0011%。

   一、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況

   （一）可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市概況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海韋爾半導體股份有限公司公開發(fā)

           （證監(jiān)許可[2020]3024 號）核準，公司公開發(fā)行 244,000

行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》

萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，共發(fā)行 2,440 萬張，每張面值 100 元，期限 6 年。

   經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2021]24 號”文同意，公司 24.40 億元

可轉(zhuǎn)換公司債券于 2021 年 1 月 22 日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱

“韋爾轉(zhuǎn)債”，債券代碼“113616”。

   根據(jù)有關(guān)規(guī)定及《上海韋爾半導體股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募

集說明書》的約定，公司本次發(fā)行的“韋爾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股期為 2021 年 7 月 5 日至

   “韋爾轉(zhuǎn)債”的初始轉(zhuǎn)股價格為 222.83 元/股，因 2020 年利潤分配方案的實

 “韋爾轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格自 2021 年 6 月 30 日起調(diào)整為 222.52 元/股；因 2021

施，

                   “韋爾轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格自 2022 年

年利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的實施，

   （二）可轉(zhuǎn)債本次轉(zhuǎn)股情況

   截至 2022 年 12 月 31 日，累計共有 6,740,000 元“韋爾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)換為公司股

票，累計因轉(zhuǎn)股形成的股份數(shù)量為 29,774 股，占“韋爾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行

股份總額的 0.0034%。其中，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日共有

   截至 2022 年 12 月 31 日，尚未轉(zhuǎn)股的“韋爾轉(zhuǎn)債”金額為 2,433,260,000 元，

占可轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的 99.72%。

  二、股權(quán)激勵計劃自主行權(quán)情況

  （一）2019 年股票期權(quán)激勵計劃

  （1）2019 年 9 月 2 日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會

第三次會議審議通過了《關(guān)于<2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》等議案，公司獨立董事對本次股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意

見。2019 年 9 月 19 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會審議通過了上述

議案。

  （2）2019 年 9 月 25 日，公司召開第五屆董事會第四次會議、第五屆監(jiān)事

會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對

象名單的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》相關(guān)議案，鑒于激

勵計劃中原確定的部分激勵對象因個人原因自愿放棄本次公司擬授予的 股票期

權(quán)，公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的激勵對象由 954 人調(diào)整為 947 人，

授予股票期權(quán)數(shù)量仍保持 9,462,268 份不變。公司獨立董事對本次股票期權(quán)激勵

計劃的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

  （3）2019 年 10 月 22 日，公司召開第五屆董事會第六次會議審議通過了

《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)激勵計劃授予對象名單及授予數(shù)量的議案》，鑒于本

次激勵計劃中原確定的部分激勵對象因個人原因放棄或不再符合激勵條件，首次

授予對象由 947 人調(diào)整為 926 人，授予股票期權(quán)數(shù)量由 9,462,268 份 調(diào)整為

見。

  （4）公司已分別于 2019 年 11 月 15 日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上

海分公司辦理完成上述股票期權(quán)授予登記事宜。

  （5）2020 年 11 月 3 日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議及第五屆

監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首

          《關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期

次授予行權(quán)價格的議案》

權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》等相關(guān)議案。鑒于公司 2019 年利潤分配

方案已實施完畢，同意將本次激勵計劃首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價

格由 94.20 元/股調(diào)整為 94.13 元/股；并認為公司首次授予的股票期權(quán)第一個行

權(quán)期的行權(quán)條件已成就。首次授予的股票期權(quán)行權(quán)有效期為 2020 年 11 月 20 日

至 2021 年 11 月 14 日。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。

  因激勵計劃中原確定的 38 名激勵對象離職而不再符合激勵條件，公司對上

述 38 名激勵對象共計已獲授但尚未行權(quán)的 295,290 份股票期權(quán)辦理了注銷手續(xù)。

  （6）2021 年 6 月 15 日，公司召開第五屆董事會第三十七次會議、第五屆

監(jiān)事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，鑒于

公司實施 2020 年年度權(quán)益分派，公司董事會同意對 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首

次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由 94.13 元/股調(diào)整為 93.815 元/股；2019 年股票期權(quán)

激勵計劃預留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由 164.58 元/股調(diào)整為 164.265 元/股。公

司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。

  （7）2021 年 10 月 21 日，公司召開第五屆董事會第四十七次會議、第五屆

監(jiān)事會第四十二次會議審議通過了《關(guān)于注銷公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首

             《關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的

次授予的部分股票期權(quán)的議案》

                   《關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計

股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》

劃首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期采用自主行權(quán)方式行權(quán)的議案》等相關(guān)議案。

鑒于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予中 28 名原激勵對象因離職不再符

合激勵條件，同意將上述 28 名原激勵對象已獲授但尚未開始行權(quán)的 126,889 份

股票期權(quán)由公司注銷；2019 年股票期權(quán)激勵計劃中首次授予的股票期權(quán)第二個

行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司為符合第二個行權(quán)期行權(quán)條件的 860 名激勵對象

辦理 2,686,280 份股票期權(quán)相關(guān)行權(quán)事宜。公司獨立董事對 2019 年股票期權(quán)激勵

計劃中首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的相關(guān)事項發(fā)表 了獨立

意見。

  （8）2022 年 7 月 14 日，公司召開第六屆董事會第二次會議、第六屆監(jiān)事

會第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量的議案》，鑒

于公司實施完成了 2021 年年度權(quán)益分派，公司董事會同意對 2019 年股票期權(quán)激

勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為 69.11 元/股；2019 年股票期權(quán)激勵

計劃預留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為 121.29 元/股。公司獨立董事對上述事

項發(fā)表了獨立意見。

  （9）2022 年 10 月 25 日，公司召開第六屆董事會第九次會議、第六屆監(jiān)事

會第九次會議審議通過了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)

               《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的

第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》

股票期權(quán)第三個行權(quán)期采用自主方式行權(quán)的議案》等相關(guān)議案，2019 年股票期

權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司同意為首

次授予的股票期權(quán)符合第三個行權(quán)期行權(quán)條件的 826 名激勵對象辦理 4,709,451

份股票期權(quán)相關(guān)行權(quán)事宜。公司獨立董事對 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予

的股票期權(quán)第三個行權(quán)期符合行權(quán)條件的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

  （1）激勵對象行權(quán)情況

  ①2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期激勵對象行權(quán)情況

                                                           單位：份

            本次可行權(quán)的        2022 年第四季                     累計行權(quán)占可行

   人員                                     累計行權(quán)總量

            股票期權(quán)數(shù)量         度行權(quán)數(shù)量                        權(quán)數(shù)量的比例

公司管理人員、核心

技術(shù)（業(yè)務）人員

   合計         2,686,280         191,507     2,738,121       98.36%

   “本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量”為 2021 年年度權(quán)益分派實施前的期權(quán)數(shù)量。

  注：

  ②2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第三個行權(quán)期激勵對象行權(quán)情況

                                                           單位：份

            本次可行權(quán)的        2022 年第四季                     累計行權(quán)占可行

   人員                                     累計行權(quán)總量

            股票期權(quán)數(shù)量         度行權(quán)數(shù)量                        權(quán)數(shù)量的比例

公司管理人員、核心

技術(shù)（業(yè)務）人員

   合計         4,709,451         888,737      888,737        18.87%

  （2）本次行權(quán)股票的來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的 A 股普通股

  （3）行權(quán)人數(shù)

     ①股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期可行權(quán)人數(shù)為 860 人，2022 年

第四季度，公司首次授予第二個行權(quán)期的激勵對象共 93 人參與行權(quán)且完成登記；

     ②股票期權(quán)激勵計劃首次授予第三個行權(quán)期可行權(quán)人數(shù)為 826 人，2022 年

第四季度，公司首次授予第三個行權(quán)期的激勵對象共 234 人參與行權(quán)且完成登

記。

     （1）本次行權(quán)股票的上市流通日

     公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃采用自主行權(quán)模式行權(quán)，激勵對象行權(quán)所得

股票于行權(quán)日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

     （2）本次行權(quán)股票的上市流通數(shù)量

記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記股份數(shù)量為 1,080,244 股。

     （二）2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

     （1）2020 年 9 月 5 日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議、第五屆監(jiān)

事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》

            《關(guān)于制定<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》

            《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計

劃有關(guān)事項的議案》等議案，公司獨立董事對本次股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案

發(fā)表了獨立意見。2020 年 9 月 22 日，公司召開 2020 年第二次臨時股東大會審

議通過了上述議案。

     （2）2020 年 10 月 21 日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議、第五屆

監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃股票期權(quán)激勵對象名單及數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議

案》相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對上述議案回避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃

的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

  （3）2020 年 11 月 9 日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議、第五屆

監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃股票期權(quán)部分授予對象名單及數(shù)量的議案》，關(guān)聯(lián)董事對上述議案回避了

表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

  （4）2020 年 11 月 17 日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分

公司辦理完成上述股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量登記事宜。

  （5）2021 年 9 月 27 日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議、第五屆

監(jiān)事會第四十一次會議審議通過了《關(guān)于公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激

                      《關(guān)于公司 2020 年股票期權(quán)

勵計劃股票期權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》

與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主方式行權(quán)的議案》等相關(guān)

議案，公司獨立董事對 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中股票期權(quán)第一

個行權(quán)期符合行權(quán)條件的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

  （6）2022 年 7 月 14 日，公司召開第六屆董事會第二次會議、第六屆監(jiān)事

會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量的議案》，

鑒于公司實施完成了 2021 年年度權(quán)益分派，公司董事會同意對 2020 年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為 136.98 元/股。公司獨立董事對

上述事項發(fā)表了獨立意見。

  （7）2022 年 9 月 29 日，公司召開第六屆董事會第七次會議、第六屆監(jiān)事

會第七次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計股票期權(quán)第

二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》等相關(guān)議案，2020 年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃股票期權(quán)的第二個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司同意為符合第二個行

權(quán)期行權(quán)條件的 1,004 名激勵對象辦理 2,901,220 份股票期權(quán)相關(guān)行權(quán)事宜。公

司獨立董事對 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)第二個行權(quán)期符

合行權(quán)條件的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

    （1）2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個行權(quán)期激勵對象行權(quán)情

況

                                                     單位：份

              本次可行權(quán)的        2022 年第四季             累計行權(quán)占可行

     人員                                 累計行權(quán)總量

              股票期權(quán)數(shù)量        度行權(quán)數(shù)量                 權(quán)數(shù)量的比例

公司管理人員、核心

技術(shù)（業(yè)務）人員

     合計         2,901,220          32        32      0.0011%

    （2）本次行權(quán)股票的來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的 A 股普通股

    （3）行權(quán)人數(shù)：2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個行權(quán)期可行

權(quán)人數(shù)為 1,004 人，2022 年第四季度，第二個行權(quán)期的激勵對象共 1 人參與行權(quán)

且完成登記；

    （1）本次行權(quán)股票的上市流通日

    公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃采用自主行權(quán)模式行權(quán)，激勵

對象行權(quán)所得股票于行權(quán)日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

    （2）本次行權(quán)股票的上市流通數(shù)量

記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記股份數(shù)量為 32 股。

    （三）股票期權(quán)行權(quán)股份登記情況及募集資金使用計劃

勵計劃首次授予部分第三個行權(quán)期、2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中

股票期權(quán)第二個行權(quán)期通過自主行權(quán)方式已在中國證券登記結(jié)算有限責 任公司

上海分公司累計登記完成股份數(shù)量為 1,080,276 股。2022 年第四季度累計收到募

集資金 73,997,765.07 元，將用于補充公司流動資金。

    三、可轉(zhuǎn)債及股票期權(quán)自主行權(quán)導致公司股本變動的情況

                                                                             單位：股

                變動前          本次可轉(zhuǎn)        股票期權(quán)                   變動數(shù)            變動后

   類別                                                其他變動

有限售條件流通股        6,561,234        -               -   -909,952    -909,952         5,651,282

無限售條件流通股     1,177,740,741     198       1,080,276   909,952     1,990,426    1,179,731,167

   總計        1,184,301,975     198       1,080,276          -   1,080,474    1,185,382,449

     “其他變動”為公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二

    注：

 期解除限售，解除限售的限制性股票上市流通日為 2022 年 10 月 31 日，上市流通數(shù)量為

 披露的《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二期解除限售暨

 上市公告》（公告編號：2022-136）。

    本次股份變動后控股股東未發(fā)生變化。

    特此公告。

                                           上海韋爾半導體股份有限公司董事會

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標簽： 股份變動 轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股