證券代碼：002350      證券簡稱：北京科銳    公告編號：2023-005

              北京科銳配電自動化股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  北京科銳配電自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 1 月 11

日召開第七屆董事會第二十三次會議、第七屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓二級子公司部分股權(quán)后形成對外提供財務(wù)資助的議案》，同意公司全

資子公司北京科銳能源管理有限公司（以下簡稱“科銳能管”）將持有的二級子

公司陜西地電科銳綜合能源服務(wù)有限公司（以下簡稱“陜西地電”）17%股權(quán)轉(zhuǎn)

讓給陜西地電現(xiàn)有股東陜西勝杰電氣設(shè)備有限公司（以下簡稱“陜西勝杰”）后，

科銳能管對陜西地電被動形成 50 萬元財務(wù)資助事項。此對外財務(wù)資助系在陜西地

電為科銳能管控股子公司時，與科銳能管之間發(fā)生的日常經(jīng)營資金往來，金額為

科銳能管對其的財務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實質(zhì)為科銳能管對原控股子公司日常經(jīng)營性借

款的延續(xù)?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

  一、對外提供財務(wù)資助概述

七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓二級子公司陜西地電科銳綜合

能源服務(wù)有限公司部分股權(quán)的議案》，同意科銳能管轉(zhuǎn)讓其持有的陜西地電 17%

股權(quán)給陜西地電現(xiàn)有股東陜西勝杰，上述 17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為 17 萬元。

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科銳能管持有陜西地電的股權(quán)比例將由51%變更為

經(jīng)營性借款。截至本次會議決議日，陜西地電仍欠科銳能管人民幣50萬元借款本

金，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陜西地電不再是公司二級子公司，也將不再納入公

司合并報表范圍，陜西地電的上述50萬元借款將被動變?yōu)榭其J能管對陜西地電的

財務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實質(zhì)為科銳能管對原子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。本次財務(wù)

資助不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定的不得提供財務(wù)資助的情形。

  陜西地電同意就前述財務(wù)資助中本金部分自科銳能管完成內(nèi)部審議程序之日

起（對于科銳能管新提供的借款，自借款實際發(fā)生之日起）由陜西地電按照年利

率6%向科銳能管支付利息，利息計至上述借款本金實際還清之日。

對外提供財務(wù)資助事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在董事會審議權(quán)

限范圍內(nèi)，無需股東大會審議。

  二、財務(wù)資助對象基本情況

  公司名稱：陜西地電科銳綜合能源服務(wù)有限公司

  住所：西安市高新區(qū)唐延路 27 號地電大廈 1310 室

  統(tǒng)一社會信用代碼：91610131MA6W1NY28E

  法定代表人：申威

  注冊資本：1,000 萬人民幣

  企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

  成立日期：2018 年 08 月 16 日

  經(jīng)營期限：2018 年 08 月 16 日至無固定期限

  經(jīng)營范圍：一般項目：合同能源管理；工程管理服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、

技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)；電動

汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營；園區(qū)管理服務(wù)；對外承包工程；智能控制系統(tǒng)集成；電

氣設(shè)備銷售；終端測試設(shè)備銷售；電工儀器儀表銷售；智能儀器儀表銷售；電力

設(shè)施器材銷售；新能源原動設(shè)備銷售；高性能密封材料銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備

銷售；充電樁銷售；電容器及其配套設(shè)備銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售。（除

依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：電力設(shè)

施承裝、承修、承試；建筑勞務(wù)分包；各類工程建設(shè)活動。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項

目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）

     經(jīng)查詢，陜西地電不屬于失信被執(zhí)行人。

     本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

                       本次轉(zhuǎn)讓前                  本次轉(zhuǎn)讓后

序號       股東名稱      認(rèn)繳出資額                    認(rèn)繳出資額

                                持股比例                    持股比例

                   （萬元）                     （萬元）

     北京科銳能源管理有限公

          司

     陜西勝杰電氣設(shè)備有限公

          司

        合計             1,000         100%     1,000         100%

     目標(biāo)公司實繳注冊資本為 100 萬元，各股東按持股比例實繳。

     陜西地電其他股東陜西勝杰電氣設(shè)備有限公司基本情況詳見公司同日披露的

《關(guān)于轉(zhuǎn)讓二級子公司陜西地電科銳綜合能源服務(wù)有限公司部分股權(quán)的公告》

                                 （編

號：2023-004）中“二、交易對手方情況”。

     陜西地電其他股東陜西勝杰因財務(wù)狀況及資金安排原因，未進(jìn)行同比例財務(wù)

資助，陜西勝杰就陜西地電上述還款義務(wù)以其持有的陜西地電 50%的股權(quán)作為擔(dān)

保（應(yīng)于交割日之日起 20 個工作日內(nèi)辦理完畢陜西地電股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)），并

承諾不在其受讓的陜西地電股權(quán)上為其它任何債權(quán)債務(wù)設(shè)置擔(dān)保。

                                                        單位：元

        項目      2021年12月31日（未經(jīng)審計） 2022年11月30日（未經(jīng)審計）

       資產(chǎn)總額                 4,038,951.46              2,735,638.24

       流動資產(chǎn)                 3,771,990.13              2,479,100.52

       負(fù)債總額                 1,412,223.39              1,977,710.57

       凈資產(chǎn)                  2,626,728.07               757,927.67

        項目      2021 年 1-12 月（未經(jīng)審計） 2022 年 1-11 月（未經(jīng)審計）

    營業(yè)收入              9,796,917.08   3,992,912.38

    利潤總額              1,755,292.32   -1,868,800.40

    凈利潤               1,601,715.31   -1,868,800.40

  陜西地電在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，為公司二級子公司，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公司在上一會計年度對陜西地電提供財務(wù)資助金額為 50 萬元，不存在財務(wù)資助到

期后未能及時清償?shù)那樾巍?/p>

  三、債權(quán)確認(rèn)及本次財務(wù)資助風(fēng)險防控措施

協(xié)議》，雙方確認(rèn)，截至本次會議決議日，陜西地電尚欠科銳能管借款本金人民

幣50萬元整。為維護(hù)公司利益，充分保護(hù)廣大投資者特別是中小投資者利益，科

銳能管與陜西勝杰、陜西地電達(dá)成如下財務(wù)資助后續(xù)還款安排，陜西地電應(yīng)于2023

年6月30日或之前償還全部借款本金及利息。

  償還方式為貨幣資金或法律、行政法規(guī)認(rèn)可的其他等效方式，包括但不限于

以下方式：

  （1）陜西地電存在部分正在進(jìn)行的合同項目，陜西地電及陜西勝杰同意，就

陜西地電基于未來該項目取得的全部合同債權(quán)（以下簡稱“未來收益”），自交

割日后，如該等未來收益回款時優(yōu)先用于償還（代償）科銳能管財務(wù)資助款項。

陜西勝杰應(yīng)促使陜西地電履行前述義務(wù)。

  （2）陜西地電擁有的存貨、固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，陜西地電及陜西勝杰同意，

自交割日后，陜西地電通過處置該等資產(chǎn)所得款項，優(yōu)先用于償還（代償）科銳

能管財務(wù)資助款項，陜西勝杰應(yīng)促使陜西地電履行前述義務(wù)。

  （3）對于陜西地電在基準(zhǔn)日擁有的應(yīng)收款項，如自交割日后陜西地電收到該

等應(yīng)收款項回款，或?qū)υ摰葢?yīng)收款項進(jìn)行了處置，則陜西地電應(yīng)將該應(yīng)收款項回

款及處置收入優(yōu)先用于償還（代償）科銳能管財務(wù)資助款項，陜西勝杰應(yīng)促使陜

西地電履行前述義務(wù)。

  （4）自交割日后，陜西地電的其他經(jīng)營所得，應(yīng)優(yōu)先用于償還（代償）科銳

能管及其全資或控股子公司財務(wù)資助款項，陜西勝杰應(yīng)促使陜西地電及其各級子

公司履行前述義務(wù)。

務(wù)資助本金及利息全部償還完畢，陜西勝杰應(yīng)促使陜西地電履行前述義務(wù)。

保（應(yīng)于交割日之日起20個工作日內(nèi)辦理完畢陜西地電股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)），并

承諾不在其受讓的陜西地電股權(quán)上為其它任何債權(quán)債務(wù)設(shè)置擔(dān)保。

  四、公司累計對外提供財務(wù)資助金額

  截至董事會審議日，除本次對外提供財務(wù)資助外，公司對合并報表范圍以外

其他公司提供財務(wù)資助的余額為零，不存在逾期未收回的情況。

  五、董事會意見

  公司董事會認(rèn)為：本次財務(wù)資助系公司全資子公司科銳能管轉(zhuǎn)讓二級子公司

陜西地電17%股權(quán)完成后，陜西地電成為公司參股公司，不再納入公司合并報表

范圍，科銳能管在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前與陜西地電之間日常經(jīng)營資金往來余額50萬元

被動變?yōu)榭其J能管對其的財務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實質(zhì)為科銳能管對原子公司日常經(jīng)營

性借款的延續(xù)?？其J能管就此次財務(wù)資助事項與陜西地電簽署相關(guān)協(xié)議并約定了

還款計劃，采取了對應(yīng)的風(fēng)險控制措施。公司將及時了解陜西地電的償債能力，

積極關(guān)注并追償財務(wù)資助款項。本次財務(wù)資助不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影

響，不會損害公司及中小股東的利益。

  六、監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會認(rèn)為：因公司全資子公司科銳能管轉(zhuǎn)讓二級子公司陜西地電17%

股權(quán)后，陜西地電將不再納入公司合并報表范圍。陜西地電為科銳能管控股子公

司期間，陜西地電與科銳能管之間日常經(jīng)營資金往來50萬元被動變?yōu)榭其J能管對

陜西地電的財務(wù)資助，其業(yè)務(wù)實質(zhì)為科銳能管對原子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。

公司董事會對本次提供財務(wù)資助事項的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公

司章程》等的規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。公

司監(jiān)事會同意本次為陜西地電提供財務(wù)資助事項。

  七、獨(dú)立董事意見

  經(jīng)核查相關(guān)資料，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：控股子公司科銳能管轉(zhuǎn)讓其持有的陜

西地電17%股權(quán)給陜西地電現(xiàn)有股東陜西勝杰，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陜西地電

將不再納入公司合并報表范圍，陜西地電為科銳能管控股子公司時，科銳能管向

陜西地電提供的日常經(jīng)營性借款余額50萬元被動變?yōu)榭其J能管對陜西地電的財務(wù)

資助，其業(yè)務(wù)實質(zhì)為科銳能管對原子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)?？其J能管就此

次財務(wù)資助事項與陜西地電簽署相關(guān)協(xié)議并約定了還款計劃，采取了對應(yīng)的風(fēng)險

控制措施。公司董事會對本次提供財務(wù)資助事項的審議和表決程序符合相關(guān)法律、

法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定，本次財務(wù)資助不存在損害公司、公司股東特別是

中小股東利益的情形。因此，我們同意公司本次對陜西地電提供財務(wù)資助事項。

  八、風(fēng)險提示

  公司將持續(xù)積極關(guān)注陜西地電的經(jīng)營及償債能力，評估陜西地電借款償還風(fēng)

險，督促其按協(xié)議約定償還財務(wù)資助款項。在陜西地電清償上述借款之前，公司

將存在因根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》計提資產(chǎn)減值損失影響公司當(dāng)期損益的風(fēng)險。

  公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，及時披露相關(guān)事項的進(jìn)展情況，敬請

廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  九、備查文件

  特此公告。

                 北京科銳配電自動化股份有限公司董事會

                         二〇二三年一月十一日

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標(biāo)簽： 部分股權(quán) 北京科銳