證券簡稱：鈞達股份                 證券代碼：002865

  上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司

               關于

(資料圖)

     海南鈞達新能源科技股份有限公司

            首次授予相關事項

                之

       獨立財務顧問報告

                                                         目 錄

一、釋義

 和條件購買公司一定數量股票的權利。

 級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工。

 在本激勵計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的價格和條件購買標的

 股票的行為。

 務辦理》。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由鈞達股份提供，本計劃所涉

及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有

文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，

并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由

此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次股權激勵計劃對鈞達股份股東是否公平、合理，

對股東的權益和上市公司持續(xù)經營的影響發(fā)表意見，不構成對鈞達股份的任何投資

建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務

顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務

顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關

于本次股權激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，依

據客觀公正的原則，對本次股權激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了

相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會

決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司

相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的

真實性、準確性和完整性承擔責任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

  本財務顧問所發(fā)表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

  （一）國家現行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；

  （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

  （三）上市公司對本次股權激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

  （四）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批

準，并最終能夠如期完成；

  （五）本次股權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協

議條款全面履行所有義務；

  （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、股權激勵計劃的批準與授權

  （一）2023 年 1 月 14 日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議,審議通過了

《關于<海南鈞達新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》、《關于<海南鈞達新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司

股權激勵計劃相關事項發(fā)表了獨立意見。

  （二）2023 年 1 月 14 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了

《關于<海南鈞達新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》、《關于<海南鈞達新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實<海南鈞達新能源科技股份有限

公司 2023 年股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

  （三）2023 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 25 日，公司對授予激勵對象的姓名和

職務在公司內部宣傳欄進行了公示，在公示期內，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃

擬激勵對象有關的任何異議。2023 年 1 月 29 日，公司監(jiān)事會做出《關于公司 2023

年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。監(jiān)事會

經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所

規(guī)定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。

  （四）2023 年 2 月 2 日，公司召開 2023 年第一次臨時股東大會，審議通過了

關于<海南鈞達新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》、《關于<海南鈞達新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2023

年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。

  （五）2023 年 2 月 2 日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議和第四屆監(jiān)事

會第二十次會議，審議通過了《關于向 2023 年股票期權激勵計劃激勵對象首次授

予股票期權的議案》。公司獨立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對首

次授予激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了核查意見。

 綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，鈞達股份首次授予激勵對象

股票期權相關事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司股權激勵

計劃的相關規(guī)定。

五、獨立財務顧問意見

（一）權益授予條件成就情況的說明

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，鈞達股份及激勵對象均未

發(fā)生上述任一情形，公司本激勵計劃的首次授予條件已經成就。

（二）本次授予情況

  （一）首次授予日：2023 年 2 月 2 日。

  （二）首次授予數量：本激勵計劃首次授予的股票期權數量為 291.40 萬份，約

占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 14152.43 萬股的 2.06%。

  （三）首次授予人數：本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 216 人，包括公告

本激勵計劃時在公司（含控股子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管

理人員、核心骨干員工。

  （四）首次行權價格：148.41 元/股。

  （五）股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行

公司 A 股普通股。

  （六）本激勵計劃首次授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                                獲授的股票     占授予股票     占本激勵計劃

 姓名             職務               期權數量     期權總量的     公告時公司股

                                 （萬份）      比例       本總額的比例

張滿良          董事、總經理              22.80     6.26%     0.16%

鄭洪偉          董事、副總經理             22.50     6.18%     0.16%

 中層管理人員、核心骨干員工（214 人）            246.10   67.56%     1.74%

        首次授予合計                   291.40   80.00%     2.06%

           預留                    72.85    20.00%     0.51%

           總計                    364.25   100.00%    2.57%

   注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的

的 10%。

際控制人及其配偶、父母、子女。

監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象

相關信息。預留部分在規(guī)定時間內未授出的，則自動失效。

（三）對公司實施股權激勵計劃的財務意見

  為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問建議

鈞達股份在符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關監(jiān)管

部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東

注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所

出具的年度審計報告為準。

（四）結論性意見

  綜上，本獨立財務顧問認為：截至報告出具日，鈞達股份和本激勵計劃的激勵

對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予所必須滿足的條件，本次股票期

權的首次授予相關事項已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、

《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，本次激勵計劃規(guī)定的首次授予

條件已經成就。公司本次首次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》

的相關規(guī)定在規(guī)定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司辦理相應后續(xù)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

（二）咨詢方式

 單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司

 經辦人：吳慧珠

 聯系電話：021-52588686

 傳真：021-52583528

 聯系地址：上海市新華路 639 號

 郵編：200052

 （此頁無正文，為《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于海南鈞

達新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權激勵計劃首次授予相關事項之獨立財

務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：吳慧珠

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標簽： 股份有限公司 財務顧問 激勵計劃